科教用地被用于生产经营，这公司IPO！法律规定的责任是什么？

文/Ronald

摘要：公司申报北交所IPO。公司主营业务为冷链设备智能控制器、医药与食品冷链监测记录仪、制冷热泵检测仪表及环境颗粒物检测仪器等产品的研发、生产和销售，并提供物联网和基于云的系统解决方案。公司拥有两宗土地使用权，合计面积75028.84平方米。其中证载用途为科教用地、面积达57778.44平方米的一宗土地被用于生产经营，2024年11月26日才完成整改。公司主要收入来自于未按规定用途使用的土地。对于未按规定用途使用土地的违法行为，依照我国《土地管理法》及其实施条例的规定，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。罚款标准为非法占用土地每平方米100元以上500元以下。按此标准计算，罚款金额在577万元至2888万元之间。

江苏省精创电气股份有限公司申报北交所IPO。公司主营业务为冷链设备智能控制器、医药与食品冷链监测记录仪、制冷热泵检测仪表及环境颗粒物检测仪器等产品的研发、生产和销售，并提供物联网和基于云的系统解决方案。公司股票于023年6月6日挂牌新三板，证券代码：874096。目前注册资本4339万元。公司控股股东为李超飞，直接持有公司 44.66%的股份。公司实际控制人为李超飞、李敏夫妇及其女儿李小凡，三人合计持有公司 79.70%的股份。李超飞一直担任公司法定代表人、董事长及总经理，李超飞配偶李敏担任公司副董事长，李小凡担任公司副总经理。2022年、2023年、2024年，公司实现营业收入分别为3.9634亿元、4.3450亿元、4.9880亿元，扣非归母净利润分别为0.4112亿元、0.4984亿元、0.5195亿元。根据公司2025年半年报披露：2025 年 1-6 月，公司营业收入为 2.4916亿元，较上年同期增长 6.83%；公司扣非归母净利润为 0.2821亿元，较上年同期增长 16.13%。

一、科教用地被用于生产经营，2024年11月26日才完成整改

公司现时拥有坐落于徐州市铜山区新区办事处驿城村的国有建设用地使用权，根据公司 2023 年 4 月 11 日取得苏（2023）铜山区不动产权第 0011514号《不动产权证》，其证载土地用途为科教用地。上述土地及附属建筑物被公司用于研发和生产经营，其中生产经营用途与公司 2023 年 4 月 11 日取得的《不动产权证》中证载用途存在差异。

2024 年 11 月 26 日，发行人完成上述土地瑕疵整改，并取得徐州市铜山区自然资源和规划局换发的苏（2024）铜山区不动产权第 0041370 号《不动产权证书》，其证载土地用途为科研用地、工业用地。截至本招股说明书签署日，发行人不存在实际用途与所属土地证载用途不一致的情形。

徐州市铜山区自然资源和规划局已于 2024 年 7 月 29 日出具证明，公司使用前述科教用地用于开展业务相关的生产、研发及办公等不属于土地规划及管理方面的重大违法违规行为，公司可继续正常使用该等土地及土地所附建筑物，用于研发、生产经营，不会因此要求公司搬迁、拆除等，亦不会因此给予公司行政处罚。

就上述土地使用瑕疵情形，公司实际控制人李超飞、李敏及李小凡出具承诺：“若公司因上述土地证载用途与实际使用用途存在差异之事实而导致无法进行生产经营或被要求补缴土地出让金或被主管部门处罚等，本人将无条件全额承担公司搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、补缴的土地出让金及有关部门对公司的罚款等全部支出（如有），确保公司不会因此遭受任何损失，且保证不向公司追偿。”

根据招股书披露，公司只拥有2宗土地，合计土地使用权面积75028.84平方米。曾存在土地证载用途不一致的土地使用权面积57778.44平方米，占2宗土地合计总面积的77%。

二、北交所两轮审核问询中均询问了未按规划用途使用土地的合法合规性

第一轮问询的回复公布于2024年10月18日，“问题11 其他问题（1）主要生产经营场所的合规性。”

第二轮问询回复公布于2024年12月16日。第二轮问询：未按规划用途使用土地的合法合规性。

从第二轮问询问题可知，公司主要收入来自于未按规划用途使用的土地，报告期的问题还是比较严重。

三、未按规划用途使用土地依法应承担的法律责任：责令交还土地+罚款

《中华人民共和国土地管理法（2019年修正）》第八十一条规定：“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款”。

按什么标准处以罚款？

《中华人民共和国土地管理法实施条例（2021年修订）》第五十九条规定：“依照《土地管理法》第八十一条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米100元以上500元以下。”

该宗土地使用权面积57778.44平方米，若每平方米处罚100元以上500元以下，公司存在被罚款577.7844万元-2888.9220万元的风险。

面对公司明显违反土地管理法律的行为，徐州市铜山区自然资源和规划局没有依法履行职责，没有对违法用地予以收回并处以罚款，还于2024年7月29日为公司出具证明：公司使用前述科教用地用于开展业务相关的生产、研发及办公等不属于土地规划及管理方面的重大违法违规行为，公司可继续正常使用该等土地及土地所附建筑物，用于研发、生产经营，不会因此要求公司搬迁、拆除等，亦不会因此给予公司行政处罚。

这算不算失察？