融资性贸易与虚假贸易是一回事？不对，一边是防不胜防，一边直接进牢房，国企到底该怎么活？

最近，我们走访了不少国企供应链公司，发现大家还是搞不清楚“融资性贸易”与“虚假贸易”的区别。虽然这两者看着很相似，但实则一个是温水煮青蛙，一个是直接踩地雷。

今天我们将从本质区别、法律责任和防范策略等方面，为大家提供一份清晰的生存指南，记得转发与你共事的小伙伴一起学习哦~

一、双生陷阱：融资性贸易与虚假贸易的四大本质区别

（一）法律定义与认定标准不同

融资性贸易是指以贸易为名，实为出借资金的违规业务，核心通过虚构贸易背景或增加交易环节，变相提供资金支持，本质是融资并获取利息收益，部分国企通过此方式盘活闲置资金。最高人民法院认定融资性贸易的标准包括：形成封闭资金回路；无真实货物流转；违背商业常理；各方赚取固定收益而非商业价差。

而虚假贸易则是不具备真实商业实质，通过虚构交易对手、伪造单据等手段，以实现套利套汇、虚增业绩、逃税、骗取补贴、冲击500强排名等目的，多与违法违规获取利益相关。

（二）交易结构与参与主体

融资性贸易通常为虚构贸易背景，或部分存在真实货物需求和物流活动，参与方主要目的是融资而非欺诈。从参与方来看，融资性贸易涉及出借方A、通道方B（国企居多）、借款方C，所有参与方都希望贸易顺利进行。在公开被定性为融资性贸易的司法案例中，参与主体多为国企、上市公司，利用资金优势开展变相借贷。

而虚假贸易则是完全虚构交易，没有真实货物流转，或者物流安排多为障眼法，如短距离运输或虚增价格，参与方有明确的欺骗意图。从参与方来看，虚假贸易可能只涉及一个或少数几个实体，他们之间有前期协议或共谋。在公开被定性为虚假贸易的司法案例中，参与主体既有国企也有民企。但国企多为完成业绩指标，通过虚增营业收入，可以在一定程度上提升自身的经济数据表现，满足地方政府或者上级部门的考核要求，增强企业在行业内的影响力和话语权。而民企则更多偏向于通过虚假贸易来骗税款、骗补贴、套利套汇等，所以总体来说从事虚假贸易的民企更多一些。

（三）司法认定与责任承担

融资性贸易本质是一种变相借贷行为，以贸易形式掩盖真实融资目的，违反了金融监管的相关规定。根据我国相关法律法规，未经金融监管部门批准，企业不得擅自从事金融借贷业务。融资性贸易可能涉及到非法经营罪、高利转贷罪等刑事犯罪风险。例如，企业以贸易名义向其他企业收取高额利息，超过法定利率标准，就可能构成高利转贷罪。

但在民商事审判工作会议上，也有最高院领导提出：在商事审判中，对于企业间借贷，应当区别认定不同借贷行为的性质和效力，对不具备从事金融业务资质的企业之间，为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，如提供资金的一方并非以资金融通为常业，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，不应当认定借款合同无效。

虚假贸易则是一种非法行为，而且是刑法重点打击的经济犯罪。它的本质是通过虚构交易、伪造单据、空转资金等手段骗取利益，不仅破坏市场秩序，还可能引发系统性金融风险。因为虚假贸易违反了《刑法》第224条（合同诈骗罪）、第205条（虚开发票罪）、第225条（非法经营罪）等多项条款，属于 以合法形式掩盖非法目的的典型犯罪行为。除刑事责任外，企业还可能面临税务处罚（如追缴税款、罚款）、市场禁入（如吊销营业执照）等行政制裁。此外，虚假贸易还可能触犯外汇管理、海关监管等相关法律法规，受到相应处罚。

（四）行业表现与识别特征

融资性贸易高发于大宗商品贸易领域，因为这类业务往往涉及资金密集、货权失控，国企不控制货物，全靠上下游良心回款。比如农产品、金属、化工产品等。其典型特征包括：交易价格偏离市场水平；货物未实际移动或始终存放于第三方仓库；交易链条形成闭环；各方不承担市场风险。

虚假贸易多见于制造业、农业等各行各业，典型表现为：完全虚构的货物和不存在的交易；伪造单据和公章；资金流向与货物流向完全不匹配。

二、被定性为融资性贸易/虚假贸易后，国企与国企领导将面临什么惩罚？

（一）被认定为融资性贸易后，国企与国企领导面临的惩罚

如果被认定为融资性贸易，对于国企来说，可能面临以下后果：

1、合同被认定无效：融资性贸易合同可能被法院认定为无效合同，资金提供方只能收回本金和法定利息，无法获得预期收益；

2、资金损失风险：如果融资方无法按时还款，国企可能面临资金损失；

3、监管处罚：违反国务院国资委“十不准”规定，可能受到监管通报和处罚。

对于国企高管来说，可能面临以下责任：

1、纪律处分：可能受到警告、记过、降级等行政处分；

2、刑事责任：如果造成重大损失，可能涉嫌国有企业人员滥用职权罪、国有企业人员失职罪等。

（二）被认定为虚假贸易后，国企与国企领导面临的惩罚

如果被认定为虚假贸易对于国企来说，可能面临以下后果：

1、巨额罚款：如东方集团被处以1000万元罚款；

2、声誉损失：公司声誉严重受损，投资者信心下降；

3、融资困难：金融机构可能停止授信，融资渠道受阻；

4、退市风险：上市公司可能因财务造假被强制退市。

对于国企高管来说，可能面临以下责任：

1、刑事责任：可能涉嫌多项罪名，如虚开增值税专用发票罪、合同诈骗罪、受贿罪等；

2、市场禁入：如东方集团实控人被罚1000万元并终身市场禁入，时任董事长被罚500万元并终身市场禁入；

3、追缴收入：违法期间的收入可能被追缴。

三、被定性为融资性贸易/虚假贸易的典型案例分析

（一）被定性为融资性贸易的案例分析

案例一：玉米闭环融资交易2021年，A公司与B公司签订《玉米采购合同》，随后B公司转售给C公司，C公司再售给D公司，最终D公司又回购给A公司。整个交易链条中，货物始终存放于辽宁某仓库未实际交付，四家公司仅通过《货权确认表》流转单据。法院认定这构成融资性买卖，理由如下：

①形成了“A→B→C→D→A”的封闭资金回路；②资金流向与货物流向相反；③玉米始终未离开仓库；④各方对“走单不走货”模式均明知。

案例二：乙二醇融资性贸易在G集团公司—H贸易公司—Z贸易公司—Y实业公司的交易链条中，乙二醇作为交易标的物，同样存在“走单不走货”的情况。这类化工类贸易因物品的特殊形态、储藏方式，比普通大宗贸易更容易出现融资性贸易行为。

（二）被定性为虚假贸易的案例分析

案例一：东方集团160亿财务造假2025年4月，证监会公布对东方集团的处罚决定。这家民营企业通过人为增加业务环节或虚构业务链条等方式，长期开展农产品融资性贸易和空转循环贸易。

2020年至2023年期间，其年度报告分别虚增营业收入38.97亿元、48.65亿元、63.92亿元、8.25亿元，四年合计虚增营业收入160亿元。证监会基于此开出合计3900万元的罚单。

案例二：某国企高管虚增业绩案徐某某受国有公司委派在A公司担任董事长，为完成上级单位下达的销售业绩指标，与公司原总经理林某、原财务总监周某等人违反国家及公司相关规定，通过与林某实际控制的关联公司“自买自卖”、或与多方开展无实际货物交付的“空转”贸易等方式虚增业绩。最终，徐某某的行为被认定为国有公司人员滥用职权罪，造成A公司2.7亿余元无法收回。

四、一些实在的风控建议：国企如何防范贸易陷阱

（一）确保贸易背景真实性

1、强化货物流转监控：货物需特定化（如独立编码、专用仓库），留存交付全程的运输单、验收单、仓储记录。大宗商品交易中，可通过“线下标识+线上区块链存证”实现货权公示。

2、打破交易闭环设计：避免与关联方形成闭合回路，也避免过于依赖第三方仓储物流公司；合理设置价差，避免“低卖高买”的异常定价。

（二）完善合同与制度设计

1、明确风险分配：合同条款中应明确约定买方需承担市场价格波动风险；禁止不验货、不担责等排除主要买卖义务的条款。

2、建立反舞弊机制：设立反舞弊常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见。鼓励员工实名或匿名举报违法违纪行为。

（三）加强客户与交易管理

1、深化客户尽职调查：对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，包括教育背景、工作经历、个人信用记录等。

2、定期核对往来款项：指定专人通过函证等方式，定期与客户核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。

（四）优化内部管控流程

1、建立价格管理体系：每家大宗供应链公司都应建立自己的定价模型，别家的模型、公共的指数只能作为参考。

2、加强员工风控培训：业务人员缺乏基本的风险识别能力或风控人员不懂行、没有深入了解业务是导致风控失效的主要原因之一。

（五）树立正确风控意识

国企供应链公司必须首先在思想上正视：贸易必然有风险，零风险业务等于零业务。关键不是逃避风险，而是测算风险收益比——赚的这笔钱是否值得承担相应风险。真正的风控不是不承担风险，而是科学地识别、评估、承担和管理风险，这就需要制定出一套覆盖全流程、全员参与的供应链业务风控操作细则规范，并在实践中不断完善。

总之，融资性贸易和虚假贸易不仅给国资国企带来法律风险，更可能破坏整个市场经济的信用基础。随着监管力度不断加大，国资国企应当尽早建立覆盖全流程、全员参与的供应链业务风控操作细则规范，将风险管理融入企业日常经营的每个环节。

所以，为帮助各地方国企供应链公司，以最快速、最省钱、最省力的方式升级风控工作的方式方法，在全流程中做好风险控制，我们联合2位拥有20多年供应链风控实务经验的专家老炮，组织开展《供应链业务全员全流程风控操作细则实操课》。

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