耗资超21亿元！“AI新贵”拟借壳甬企上市

来源：东南商报

“AI芯片准独角兽”中昊芯英的创始人——杨龚轶凡，拟入主宁波上市公司天普股份。

8月22日，天普股份（605255.SH）复牌并公布易主方案：“AI芯片准独角兽”中昊芯英（杭州）科技有限公司（下称中昊芯英）主导收购，以“两笔股权转让+增资控股股东+全面要约”的三步走方式拿下天普股份控制权，总耗资21.2亿元。

值得注意的是，伴随交易方案出炉，收购方的资金来源和天普股份一个月前的蹊跷异动随即引发市场争议，上交所下发监管工作函，直指收购方资金来源、内幕信息管控等核心问题。

“AI新贵”入主天普股份

资料显示，天普股份主要从事汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产及销售，为汽车整车厂商及其一级供应商提供橡胶软管及总成产品，是国内汽车橡胶管路行业的领先企业。

从业绩来看，2023年至2024年以及2025年一季度，天普股份营业收入分别为3.48亿元、3.42亿元、0.81亿元，净利润分别为0.31亿元、0.33亿元、0.09亿元。

中昊芯英成立于2020年10月，是国内少数掌握TPU（张量处理器）训练、推理一体架构核心技术的AI芯片公司，专为AI大模型打造的首枚高性能TPU AI芯片“刹那”已实现量产。

在资本市场，天普股份是第三家与中昊芯英深度关联的上市公司，中昊芯英的每一次联动都伴随股价的大幅波动。8月22日，中昊芯英的三家绯闻公司——科德教育、艾布鲁、天普股份集体涨停。

这背后除了中昊芯英“国内TPU芯片领先企业”的自带流量属性，离不开始终萦绕的借壳传闻。科德教育、艾布鲁都曾因参股中昊芯英被视为“并购重组概念股”，股价频频异动。

密集的借壳传闻背后是中昊芯英的“上市倒计时”压力。

公告显示，科德教育2023年增资时，双方曾明确约定回购义务，如果中昊芯英未能在2026年12月31日之前完成合格IPO或被收购，需向科德教育回购股份。

眼下距离截止日仅剩一年多的时间，而中昊芯英尚未启动IPO流程，摆在眼前的似乎只剩下“借壳上市”或者“被收购”两个选择。现在来看，中昊芯英选择了前者。

业内人士表示——

天普股份能成为中昊芯英相中的标的，或与其基本面高度相关。作为主营汽车行业橡胶软管及总成产品供应商，其业绩与燃油车市场高度绑定。

近年来，燃油车市场持续萎缩，该公司业绩显著承压——今年一季度，该公司营收、净利润双双下滑，经营压力突出。但作为“壳标的”，其优势则在于主业疲软而无“硬伤”、负债压力小、股权高度集中。

据公告披露，中昊芯英将结合自身在芯片核心研发技术、产业链资源等方面的优势，为天普股份业务发展赋能，提高经营及管理效率，促进长期健康发展。

此外，本次转让交易约定了业绩承诺补偿，仅需天普股份现有业务归母净利润、扣非归母净利润均为正数，剔除受让方取得公司控制权后决定开展的目标公司新增业务（如有）的影响。

停牌前股价异动引监管关注

8月15日，天普股份公告停牌，筹划控制权变更事项；8月19日，天普股份发布公告继续停牌；8月22日，天普股份公布了要约收购报告书，与此同时，上交所也紧急下发监管函。

从收购方案来看，中昊芯英主导的这笔交易拟通过“两笔股权转让+增资控股股东+全面要约”三步走迂回入主天普股份。

在两笔股权转让环节，中昊芯英联手“80后”资本市场老将方东晖合计取得天普股份18.75%的股权，耗资6.02亿元。

增资环节则是实现入主的关键，中昊芯英携手关联方与方东晖增资天普股份控股股东浙江天普控股有限公司，合计耗资15.2亿元，最终中昊芯英和关联方控股天普控股（50.01%），助力创始人杨龚轶凡上位新实控人。

天普股份公告截图。

这两步的总代价为21.2亿元，完成之后，中昊芯英一方和方东晖合计控制天普股份68.29%的股份，所以触发全面要约义务。

如果不考虑后续全面要约收购的代价，此次易主涉及的总价款21.2亿元，主要款项来自增资环节，高达15.2亿元。其中，收购主导方中昊芯英及关联方海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（下称海南芯繁）需支付资金13.59亿元，方东辉需支付约7.6亿元。

上交所下发的监管函中，对收购方资金来源提出了质疑。

方案对协议转让环节的资金来源和支付方式交代尚清晰，但只字未提款项大头增资款的来源信息。而相较于方案对协助角色方东辉支付方式的清楚交代，对于主导方中昊芯英及海南芯繁的资金来源交代却显得模糊，方案对15.2亿元的增资款来源也只字未提。

除收购方资金来源，上交所监管工作函的另一个重点则是内幕信息管控问题。

从市场交易情况看，7月24日、7月25日、7月28日，连续三个交易内天普股份收盘价累计上涨24.85%，其中7月25日、7月28日更是连续涨停，远超同期汽车零部件行业平均涨幅2.12%。

对此，该公司坚称经营一切正常，曾提示可能存在市场情绪过热、非理性炒作风险。

天普股份股价走势图。

截至8月25日收盘，天普股份方面尚未做出回应。自8月22日复盘，天普股份已经斩获两连板，股价报32.23元/股，总市值为43.21亿元。

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