证监会核准，“国信+万和”来了！

21世纪经济报道记者 李域

又一券业并购获得监管核准。

8月22日，中国证监会官网发布关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复。

批复显示，证监会核准国信证券成为万和证券主要股东，核准深圳市投资控股有限公司成为万和证券实际控制人。对国信证券通过换股方式依法取得万和证券21.84亿股股份（占公司股份总数96.0792%）无异议。

值得关注的是，批复中，监管明确了多项整合要求，以确保过程规范有序，并要求，国信证券会同万和证券按照报送证监会的初步整合方案确定的方向，在一年内制定并上报具体整合方案，明确时间表，妥善有序推进整合工作。

2025年以来，在监管层面鼓励券商以并购重组方式做优做强的背景下，市场上多起券商并购案提速。4月11日，国泰海通完成重组更名，世纪合并正式完成。8月15日，证监会核准西部证券成为国融证券主要股东，同时核准陕西投资集团有限公司成为国融证券、国融基金、首创期货的实际控制人。

对于此次整合的影响，开源证券非银金融行业首席分析师高超认为，本次收购后，国信证券有望通过业务赋能，提升综合杠杆水平，驱动万和证券净资产收益率提升，实现协同效应，同时间接实现对国信证券的资本补充。同时也指出，并购完成后，国信整合万和证券进展和效果具有不确定性。

获监管核准

8月22日，国信证券收购万和证券交易事项获证监会注册批文。

中国证监会表示，同意国信证券向深圳市资本运营集团有限公司发行3.48亿股股份、向深圳市鲲鹏股权投资有限公司发行1.57亿股股份、向深业集团有限公司发行0.5亿股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行0.22亿股股份、向深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）发行0.22亿股股份、向成都交子金融控股集团有限公司发行0.21亿股股份、向海口市金融控股集团有限公司发行0.09亿股股份购买相关资产的注册申请。

监管层核准国信证券成为万和证券主要股东，同时核准深圳市投资控股有限公司成为万和证券实际控制人。对国信证券通过换股方式依法取得万和证券21.84亿股股份（占公司股份总数96.0792%）无异议。

证监会的批复表示，万和证券应当切实做好与国信证券的风险隔离，严格规范关联交易，严防利益冲突和输送风险。国信证券应当会同万和证券按照报送我会的初步整合方案确定的方向，在一年内制定并上报具体整合方案，明确时间表，妥善有序推进整合工作。本次发行股份购买资产注册批复自下发之日起12个月内有效。

这意味着该并购重组项目正式注册生效。

一年前，2024年8月，国信证券宣布拟通过发行A股股份的方式购买万和证券53.0892%的股份。

2024年9月份，国信证券公布了发行股份购买资产暨关联交易预案，交易对方及交易的万和证券股份数量均较此前公布增加，即通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对方购买其合计持有的万和证券96.08%股份。12月初披露草案，同月下旬交易事项获得深圳市国资委批复以及通过股东大会审议。

直至今年4月该交易事项步入交易所审核流程。6月19日，国信证券购买万和证券96.08%股份获深交所并购重组审核委员会审核通过。

开源证券认为，国信证券以发行A股股份的方式购买万和证券控制权，对价为52亿元，估值1.01倍PB相对合理。收购后国信证券有望通过业务赋能，提升综合杠杆水平驱动万和证券ROE提升，实现协同效应，同时间接实现了对国信证券的资本补充。此外，2025年7月21日，多部门联合发布《海南自由贸易港跨境资产管理试点业务实施细则》，本次收购注册地在海南的万和证券后，有望率先获得试点机构资格，发挥专业优势。

整合进展备受关注

对于市场关注的并购后能否实现1+1>2的问题，国信证券此前指出，本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合，同时利用万和证券注册地海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，凭借上市公司自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利水平，具体包括如下方面：

其一，万和证券作为深圳国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，持续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。

其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实现突破，创造新的盈利增长点。

其三，万和证券共有分支机构近50家，网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。

据了解，本次交易完成后，万和证券将成为国信证券控股子公司。国信证券将在保证对万和证券控制力及其经营稳定性的前提下，加快完成对万和证券的整合，在业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，并结合标的公司的区位优势，充分挖掘海南自由贸易港政策，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司整体市场竞争力及盈利能力。

不过，也有券商分析师指出，收购万和证券进度以及整合效果具有不确定性，特别是在并购完成后，国信证券整合万和证券进展和效果具有不确定性。