商业银行并购贷款管理办法征言：并购贷款最长期限可至10年

日前，金融监管总局发布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），提出进一步提高并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限，更好满足企业合理融资需求。

该征求意见稿由金融监管总局对《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发［2015］5号，以下简称《指引》）修订形成。

征求意见稿提出，控制型并购贷款期限原则上不超过10年，而此前《指引》中并购贷款期限一般不超过7年。

拓宽并购贷款适用范围

征求意见稿对此前《指引》修订的重点之一是，拓宽并购贷款适用范围。在《指引》适用的控制型并购交易基础上，进一步允许并购贷款支持满足一定条件的参股型并购交易。

根据征求意见稿，并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产；根据用途分为控制型并购贷款和参股型并购贷款。

而2015年发布的《指引》中明确，并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。

前后对比可见，此前所称的并购中并不包括参股。

不过，征求意见稿对参股型并购贷款有进一步限定，即参股型并购贷款是指支持单一并购方用于参股目标企业，但未实现对目标企业控制的贷款，且单次取得目标企业的股权比例不得低于20%。

单一并购方已持有目标企业20%及以上的股权，为进一步提升对目标企业持股比例，但未实现控制的，可以申请参股型并购贷款，但单次受让或者认购股权比例不得低于5%。

征求意见稿设置了差异化的展业资质要求。对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行，在要求监管评级良好、主要审慎监管指标达标等基础上，设置差异化的资产规模要求。

征求意见稿还指出，开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合的条件之一为：上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币，开展参股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于1000亿元人民币。这一要求未出现在《指引》中。

贷款期限有了明确要求

征求意见稿优化了贷款条件。进一步提高并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限，更好满足企业合理融资需求。

其中，商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。

控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。

参股型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于60%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于40%。

此前《指引》的规定相对简单，即并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。

在贷款期限方面，征求意见稿拟要求，控制型并购贷款期限原则上不超过10年，参股型并购贷款期限原则上不超过7年。而此前规定，并购贷款期限一般不超过7年。征求意见稿提高了控制型并购贷款最高期限。

征求意见稿还强调偿债能力评估。银行应在综合考虑并购交易相关风险基础上，重点评估并购方偿债能力，同时关注并购后企业的发展前景、协同效应和经营效益，多维度评估对并购贷款的影响。

其中提到，商业银行评估借款人偿债能力，应当综合考虑各项财务指标，包括但不限于盈利能力、资产质量状况、资产负债结构、现金流量情况等。

商业银行还应当分析评估借款人的非财务因素，包括但不限于借款人的公司治理、履约记录、生产装备和技术能力、产品和市场、行业特点以及宏观经济环境等，确保借款人具备良好的还款能力和意愿。

此前《指引》在偿债能力等方面未作上述进一步细分要求。