并购贷款新规来了！

来源： 跨境金融研究院

刚刚，国家金融监督管理总局就《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）公开征求意见！

• 允许参股型并购贷款（首次20%，后续5%）

• 放宽子公司并购贷要求（由“无其他业务经营活动”改为“从事投资管理”）

• 控制型并购贷比例从60%提升到70%，期限从七年提升至十年

• 明确并购贷款受托支付要求

• 明确债务置换要求：只能偿还并购方支付的并购价款，不能置换并购贷款

• 增加贷后要求，终止授信等要求

《管理办法》是由金管总局在《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号，简称《指引》）的基础上修订形成的，共三十三条，修订重点包括：

01#拓宽并购贷款适用范围

在《指引》适用的控制型并购交易基础上，进一步允许并购贷款支持满足一定条件的参股型并购交易。

《管理办法》：

第四条并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产。根据用途分为控制型并购贷款和参股型并购贷款：

（一）控制型并购贷款是指支持并购方用于获得目标企业或者资产控制权的贷款。

已获得目标企业控制权的并购方，为维持或者增强控制权而受让或者认购目标企业股权的，可以申请控制型并购贷款。

前款所称并购方可以是单一并购方或者存在一致行动关系的多个并购方企业。

（二）参股型并购贷款是指支持单一并购方用于参股目标企业，但未实现对目标企业控制的贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于20%。

单一并购方已持有目标企业20%及以上的股权，为进一步提升对目标企业持股比例，但未实现控制的，可以申请参股型并购贷款，但单次受让或者认购股权比例不得低于5%。

02#设置差异化的展业资质要求

对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行，在要求监管评级良好、主要审慎监管指标达标等要求的基础上，设置差异化的资产规模要求。

《管理办法》：

第五条开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：

（一）经营状况良好，公司治理完善；

（二）具有从事并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队；

（三）上年度监管评级良好，主要监管指标符合监管要求;

（四）上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币，开展参股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于1000亿元人民币。

商业银行开办并购贷款业务前，应当制定相应的业务流程和内控制度，并向国家金融监督管理总局或者其派出机构备案。

03#优化贷款条件

进一步提高并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限，更好满足企业合理融资需求。

《指引》：

第二十一条并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。

第二十二条并购贷款期限一般不超过七年。

《管理办法》：

第二十四条商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。

控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。

参股型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于60%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于40%。

第二十五条 控制型并购贷款期限原则上不超过十年，参股型并购贷款期限原则上不超过七年。

04#强调偿债能力评估

银行应在综合考虑并购交易相关风险基础上，重点评估并购方偿债能力，同时关注并购后企业的发展前景、协同效应和经营效益，多维度评估对并购贷款的影响。

《管理办法》：

第十一条商业银行应当在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上，审慎评估并购贷款的风险，重点评估借款人的偿债能力，同时关注并购后目标企业的发展前景、协同效应和经营效益，综合评估对并购贷款的影响。涉及跨境交易的，还应当分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

本次意见反馈截止时间为2025年9月20日。