又一起上市公司吸收合并！股价提前涨停！

8月19日晚间，浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”，603213.SH)发布公告称，公司接到控股股东浙江省交通投资集团有限公司《关于筹划重大资产重组事项的通知》，其拟筹划浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”，00576.HK）和镇洋发展进行重大资产重组。

公告显示，此次交易方案具体是由浙江沪杭甬向镇洋发展全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并镇洋发展。

因筹划重大资产重组，镇洋发展A股股票、可转债以及可转债转股于8月20日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

值得一提的是，上述消息发布的当日，8月19日，镇洋发展股价提前涨停，最新市值约68亿元。

AI制图

“A+H”两地上市

资料显示，浙江沪杭甬是一家主要从事建设、经营、维修及管理高等级公路的投资控股公司，旗下主要资产包括沪杭甬高速公路、上三高速公路、甬金高速公路金华段等九条高速公路。浙江沪杭甬是浙江省交通投资集团有限公司的控股子公司，目前在港交所挂牌上市。

而镇洋发展是一家化工企业，主要从事氯碱相关产品的研发、生产与销售，同样也是浙江省交通投资集团有限公司控股子公司，2021年11月在上交所主板挂牌上市。

可以看出，镇洋发展上市还不到4年。需要指出的是，自上市以来，镇洋发展的净利润就持续下滑。

2020年-2024年，镇洋发展的营业收入分别为11.52亿元、20.43亿元、25.63亿元、21.15亿元、28.99亿元，净利润分别为1.37亿元、4.97亿元、3.80亿元、2.50亿元、1.91亿元。

2024年，镇洋发展实现营业收入28.99亿元，同比增长37.10%，实现归母净利润1.91亿元，同比下降23.21%。镇洋发展业绩预告显示，预计2025年上半年归母净利润4500万元至5300万元，同比减少50.41%至57.89%。

对此，公司表示，主要系受宏观经济及市场变化的影响，公司部分产品市场价格同比下降所致。

相反，近几年来，浙江沪杭甬的归母净利润较为稳定，2022-2024年分别为53.79亿元、52.24亿元、55.02亿元。

也就是说，本次吸收合并后，上市公司的业绩将得到明显的改善。此外，浙江沪杭甬将实现“A+H”两地上市。

吸收合并案例增加

IPO日报发现，2025年已经完成了一起吸收合并，为国泰君安证券吸收合并海通证券。与此同时，中国船舶吸收合并中国重工、海光信息吸收合并中科曙光、湘财股份吸收合并大智慧等多个吸收合并项目正在推进中，海尔生物吸收合并上海莱士的项目已经终止。

可以看出，近年来，上市公司之间的吸收合并案例在明显增加。

值得一提的是，今年修改的《重组办法》对吸收合并相关方面也进行了修改补充。

今年5月，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步深化上市公司并购重组市场改革。

主要修改内容包括完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。
不过，H股公司换股吸收合并A股公司并不多见。

此前，港股公司中国能源建设于2020年公告，拟通过向A股公司葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝，该交易于2021年完成。

合并完成后，葛洲坝终止上市，中国能源建设承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终注销法人资格。随后，中国能源建设申请将因合并所发行的A股股票在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股也转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

2021年9月28日，中国能源建设A股在上海证券交易所上市，公司股票简称为“中国能建”，公司股票上市首日开盘价也参考公司换股吸收合并葛洲坝的发行价格1.96元/股。

记者 吴鸣洲

文字编辑 褚念颖

版面编辑 褚念颖

责任编辑 光云

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