金融监管总局：控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%

《商业银行并购贷款风险管理指引》（《下称《指引》）迎来修订。

8月20日，国家金融监督管理总局发布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），向社会公开征求意见。

与《指引》相比，《办法》拓宽了并购贷款适用范围、设置差异化的展业资质要求、优化贷款条件，以及强调偿债能力评估。

所谓并购贷款，是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支付并购交易价款（含交易费用）的贷款。

《办法》明确，并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产。在《指引》适用的控制型并购交易基础上，《办法》进一步允许并购贷款支持满足一定条件的参股型并购交易。

其中，控制型并购贷款是指支持并购方用于获得目标企业或者资产控制权的贷款；控股型并购贷款是指支持单一并购方用于参股目标企业，但未实现对目标企业控制的贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于20%。

对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行，《办法》在要求监管评级良好、主要审慎监管指标达标等要求的基础上，设置差异化的资产规模要求，即在“上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币”的基础门槛上，商业银行若想开展参股型并购贷款业务，上年末并表口径调整后表内外资产余额应不低于1000亿元人民币。

《办法》要求，商业银行应当在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

《办法》还进一步提高并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限，更好满足企业合理融资需求。此前，《指引》则明确规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，期限一般不超过七年。

根据《办法》，商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。

具体而言，控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。参股型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于60%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于40%。在期限方面，控制型并购贷款期限原则上不超过十年，参股型并购贷款期限原则上不超过七年。

《办法》还指出，并购贷款可以用于置换并购方先期支付的并购价款，但不得用于置换已获得的并购贷款。贷款办理时间与拟置换的并购交易价款支付完成时间间隔不得超过一年。

与此同时，商业银行应当加强贷款资金发放后的管理，及时跟踪并购实施情况，密切关注借款合同中关键条款的履行情况，监测影响借款人偿债能力的风险因素，严防借款人资金挪用、关联企业借助虚假并购交易套取贷款资金等行为。发现异常的，应当及时采取提前回收贷款、追加担保、调整贷款发放条件或者还款计划、冻结或者终止授信额度等措施。