A股或又见欺诈发行刑事追责，会计师处罚落地，保荐券商呢？

因涉嫌欺诈发行可转债，思创医惠正面临刑事追责的可能。作为项目审计机构，天健所年初收到监管罚单，两名签字注会被交易所“拉黑”一年，这引发了市场对保荐机构中信证券及相关保代的关注。

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8.17亿元可转债涉嫌欺诈发行，思创医惠或面临刑事追责

8月15日，思创医惠（300078.SZ）公告收到杭州市公安局出具的《调取证据通知书》，杭州市公安局侦办的公司等涉嫌欺诈发行证券案需调取公司有关证据材料。目前，该案件尚处于公安机关侦查阶段，尚未有明确结论。

思创医惠涉嫌欺诈发行的是可转债。2021年1月，公司公开披露可转债募集说明书，报告期为2017年、2018年、2019年及2020年1-9月。根据浙江证监局前期发出的《行政处罚决定书》，该公开发行文件编造重大虚假内容。

经浙江证监局查明，2019年思创医惠通过全资子公司医惠科技与杭州闻然、上海洗凡、深圳雨淋开展虚假业务等方式，虚增营业收入3493万元，虚增利润3302万元，占当期利润总额的20.03%。

2020年公司通过医惠科技与杭州闻然、医信惠通等公司开展虚假业务，以及提前确认收入、成本等方式，1-9月累计虚增营业收入6096万元，虚增利润5237万元，占当期利润总额的56.81%。

2021年2月，思创医惠可转债发行完成，发行规模为8.17亿元。

思创医惠曾提出申辩意见称，公司不构成欺诈发行。但浙江证监局认为，在案证据足以证明思创医惠作为发行人编造重大虚假内容的故意贯穿本案可转债发行过程始终。

据《证券法》第一百八十一条，发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。

针对思创医惠公开发行文件编造重大虚假内容的行为，浙江证监局按非法募资金额的10%处以罚款，即罚款8170万元。加上2019年、2020年年报存在虚假记载，思创医惠合计被罚款8570万元，时任董事长、总经理章笠中被罚款750万元，同时被采取10年市场禁入措施。

根据《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，欺诈发行证券罪的立案追诉标准包括“非法募集资金金额在一千万元以上”“虚增或者虚减利润达到当期利润总额百分之三十以上”等十类情形。思创医惠一案显然满足立案追诉标准。

根据《刑法》第一百六十条，单位犯欺诈发行证券罪的，对单位判处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金。以此计算，若思创医惠的欺诈发行证券罪成立，公司或将面临至少1.63亿元的罚款，约占公司2025年一季度末净资产的29%。

值得注意的是，思创医惠正在谋求国资入主。

苍南县财政局下属的思加物联目前持有公司5.72%股权，计划通过苍南建投再受让5.61%股权，从而取得上市公司控制权。8月初，思创医惠已将财务造假实施主体医惠科技的100%股权全部转让给苍南县财政局控制的山海数科，实现亏损资产的剥离。

两大中介机构受罚，签字注会被“拉黑”一年

思创医惠的财务造假手法恐怕称不上高明。

例如，虚假业务对手方杭州闻然与杭州丰廪医健在2019年工商年报中使用了相同的联系电话0571-87****29，而思创医惠当时持有后者40%的合伙份额。另一虚假业务对手方医信惠通则与医惠科技北京分公司使用了相同的工商邮箱。

天健所已经为思创医惠连续提供审计服务十多年，并对2019年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，签字会计师为胡彦龙、徐莉丽。天健所还为思创医惠可转债项目提供审计验证等服务，并出具了一系列文件，同样由胡彦龙、徐莉丽签字。

审计底稿透露出不少异常。例如天健所2019年访谈底稿显示，医惠科技对杭州闻然确认收入1011.75万元，而杭州闻然全年营业收入1000多万元，且未收到终端用户任何回款。但针对这一访谈异常事项，天健所并未实施进一步审计程序。

再如，上海洗凡、深圳雨淋向终端用户收取的业务收入，小于应支付给医惠科技的固定分成成本。对于这一异常情况，天健所未保持应有的职业怀疑，未有效识别和评估舞弊风险。

2025年1月，浙江证监局对天健所、胡彦龙、徐莉丽、倪彬（思创医惠2020年审计报告签字注会）出具行政处罚决定书，没收天健所业务收入308万元，并处616万元罚款，三名注会被罚款20万元至50万元不等。

深交所也发出纪律处分，在2025年6月28日至2026年6月27日期间，不接受胡彦龙、徐莉丽签字的发行上市申请文件、信息披露文件。

作为思创医惠可转债项目的保荐机构，中信证券曾在上市保荐书中承诺：保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该项目的保荐代表人为马齐玮、徐峰，协办人为游通。

2021年11月，中信证券被深交所书面警示，两名保荐代表人被通报批评。本次处罚主要针对中信证券向交易所出具《承诺函》，明确承诺思创医惠没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形，但实际上多笔预付款流向了章笠中及其关联方。

随着今年天健所的行政处罚落地，中信证券相关人员是否也存在被交易所“拉黑”的可能？

根据Choice金融终端数据，徐峰曾任致善生物IPO项目保代，游通曾任老娘舅IPO项目保代，上述项目都已终止。今年以来，老娘舅仍在接受中信证券的上市辅导，辅导小组人员包括游通、马齐玮。

另据天眼查提供的信息，思创医惠涉及10多起证券虚假陈述责任纠纷，部分原告一同追究天健所、中信证券的责任。

欺诈发行刑事追责密集发生，会触发强制退市吗？

A股公司欺诈发行案中，康得新（002450.SZ）、紫晶存储（688086.SH）两家公司都已退市。

康得新在2017年、2018年向银行间市场合格机构投资者公开发行债务融资工具，包括2期中期票据和2期超短期融资券，共募集金额35亿元。票据发行和存续期内，公司2015年至2018年每年虚增的利润总额都超过当期披露金额的100%。

2024年12月法院公开宣判，康得新犯欺诈发行证券罪，判处罚金4亿元；实际控制人钟玉、原总经理徐曙、原财务总监王瑜犯欺诈发行证券罪，判处有期徒刑。

紫晶存储则是在IPO招股书中就开始虚增收入和利润，最多一期虚增利润占比达137%。2020年2月，紫晶存储上市，IPO募资总额为10.23亿元。

针对欺诈发行行为，证监会按非法所募集资金的3%对紫晶存储罚款3068.52万元，对实控人郑穆及其一致行动人罗铁威分别处罚款1564.26万元、1303.55万元。2023年底，公司披露郑穆、罗铁威涉嫌欺诈发行证券罪，被梅州市检察院批捕。

近期，欺诈发行相关的刑事追责密集发生。就在上个月，ST起步（603557.SH）、金通灵（300091.SZ）先后公告收到检察机关起诉书。

ST起步的可转债发行于2020年4月，募资规模为5.2亿元。募集说明书披露了2018年、2019年1-6月的财务报表，公司各期分别虚增营业收入6948万元、5060万元，虚增利润总额2315万元、1879万元，分别占报告记载利润总额的10.39%、14.57%。

丽水市人民检察院认为，ST起步在可转债募集说明书中编造重大虚假内容，公司及原董事长章利民等五人应当以欺诈发行证券罪追究其刑事责任。

金通灵在2017年至2022年连续六年财务造假，虚增或虚减利润总额占公司各年度披露利润总额（绝对值）的比例大多超过100%，最高达到5774%。其间，公司向特定对象发行股票，发行文件编造重大虚假内容。

检察机关认为，金通灵及原总经理季伟等三人应当以欺诈发行股票罪追究其刑事责任。

不过，在被刑事追责以来，ST起步、金通灵和思创医惠都未披露存在强制退市风险。

根据现行的沪深交易所股票上市规则，欺诈发行强制退市情形仅涉及两种情况：首次公开发行股票、发行股份购买资产并构成重组上市。相关申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效的，触及欺诈发行强制退市。