一人有限责任公司的股东向法庭提交了审计报告，为什么仍被判决承担连带责任？

一人有限责任公司没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，并且向法庭提交的审计报告中，未将案涉债务纳入公司资产负债表，因此构成审计失败，股东应当对公司债务承担连带责任。

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案件基本信息

1.裁判文书字号

最高人民法院（2021）最高法民申3711号民事裁定书

2.案由：申请执行人执行异议之诉

3.当事人

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：庞某

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：山东D集团建工有限公司

一审被告：山东S置业有限公司

4.案例来源：人民法院案例库，入库编号：2024-16-2-471-002

基本案情

2006年10月山东省高级法院作出民事调解书，确认华洋公司需分期向山东D集团建工有限公司（以下简称“D公司”）支付工程欠款及利息1350万元，后因款项未支付到位，D公司向山东省高级法院申请强制执行。2019年D公司向山东省高级法院提起诉讼，请求判决追加庞某为被执行人、庞某对华洋公司的该笔债务承担连带责任。一审判决支持了D公司的全部诉讼请求，庞某在一审、二审均败诉后向最高人民法院提起再审申请。经法院审理查明，华洋公司为一人有限责任公司，庞某系该公司的唯一股东。

诉辩双方主张

再审申请人主张：

1. 原审法院依据《执行变更追加当事人司法解释》第20条的规定追加申请人为被执行人系法律适用错误，华洋公司尚有财产可供偿债。

2. 原审判决迳行认定审计失败并否定申请人提交的审计报告证据，系事实认定错误。

3、最高法院在另案生效判决中认定华洋公司与庞某实际控制的第三方公司存在财产混同，该认定结论不能用来证明庞某与华洋公司存在财产混同。

再审裁定书中未提及被申请人的答辩意见。

案件焦点

我们本案历次审理的核心焦点为是否应当追加庞某（唯一股东）为被执行人。

历审裁判要旨

最高级人民法院二审认为，华洋公司与D公司在纠纷在进入执行程序后，在长达14年的时间里，执行法院没有执行到任何款项，足以表明华洋公司的财产已不足清偿案涉生效法律文书确定的债务。庞某在向法庭提交的审计报告中，均未将案涉执行债务纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败。华洋公司在成为一人有限责任公司后，没有按照公司法的规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，也构成审计失败的情形，庞某作为唯一股东，应当承担财产混同的不利后果。本院另案生效判决中认定华洋公司与庞某实际控制的第三方公司存在财产混同，足以证明庞某滥用公司法人独立地位置逃废债务。原审法院依据《执行变更追加当事人司法解释》第20条的规定追加庞某为被执行人并判决对华洋公司的债务承担连带责任并无不当，判决驳回上诉，维持原判。

最高法院经审查后认为，原审判决认定华洋公司不能清偿债务的基本事实成立，适用法律并无不当，庞某申请再审的理由不能成立，裁定驳回庞某的再审申请。

学习与思考

一、一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的法理依据

公司具有独立法人人格，股东仅以出资为限对公司债务承担责任（《公司法》第3条），这是现代公司法的基石。但是当股东滥用法人独立地位和有限责任，损害债权人利益时，法律允许突破有限责任原则，要求股东承担连带责任（《公司法》第20条第3款），以防止股东利用公司形式逃避债务，实现公平正义。由于一人公司缺乏股东间的内部制衡机制，更易出现股东与公司的人格、财产混同。因此，《公司法》第63条对一人公司设置了更严格的规则，即举证责任倒置，股东需要自证个人财产独立于公司财产，否则推定为财产混同。这一制度设计目的在于克服信息不对称给债权人造成的维权困难，通过加重股东举证责任，倒逼其规范财务行为，降低债权人维权成本。一人公司简化了治理结构（无需股东会），提高了经营效率，但可能牺牲债权人的公平受偿权。法律通过连带责任规则，确保有限责任不被异化为逃避债务的工具，在效率与公平二者间寻求价值平衡。

二、审计报告具有证明力需要满足的基本条件

一人公司必须在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计（《公司法》第62条）。在司法实践中，一人有限责任公司的股东提交审计报告作为证明财产独立的证据时，法庭对其证明力的审查极为严格。一份具有证明力、可能被采信的审计报告需要既要具有形式的合法性，又要具有实质性的证明力。就形式合法性而言，审计报告应当由由具备执业资质的会计师事务所出具，且审计范围完整，应当覆盖主张财产独立的整个期间特别是是涉诉债务发生期间。就实质证明力而言，审计报告的审计依据应当充分，应当依据真实的原始凭证进行审计，被审计对象不存在虚构交易或遗漏重大债务的情形；审计报告要有“公司财产与股东个人财产独立”的明确结论；审计意见的类型应当为无保留意见。

三、本案所涉审计报告被法院认定为审计失败

本案中，庞某虽然提交了华洋公司的审计报告，但华洋公司成为一人有限责任公司后没有在每一会计年度终了时编制会计报告并经会计师事务所审计，其仅提交了出具日期分别为2008年6月16日、2019年8月16日的两份审计报告，审计范围不完整。案涉执行债务没有被纳入华洋公司的资产负债表，被审计对象遗漏了重大债务，审计报告不具有实质的证明力。因此法院判定该情形为审计失败，庞某作为唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。

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