2家上市公司如期清收 近20亿元占用资金

新“国九条”提出，严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为。去年4月12日，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，沪深交易所修订完善相关退市规则，此次改革将资金占用纳入规范类退市情形。

自退市新规实施以来，累计有8家公司通过多元方式解决了资金占用问题，化解规范类退市风险，清收金额合计超过80亿元。

本报记者 吴晓璐

8月18日晚间，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“ST东时”）、吉林华微电子股份有限公司（以下简称“*ST华微”）两家公司均发布公告称，公司资金占用整改完成，公司股票及转债于次日复牌。

据记者梳理，这2家公司控股股东及关联方通过投资人代偿、转让股权等方式清偿占用资金19.54亿元，化解了公司退市风险。

清华大学法学院教授汤欣对《证券日报》记者表示，退市新规强调，上市公司内控失效，出现大股东大额资金占用且不整改的，在强制退市中予以考虑。剑指A股市场上市公司治理痼疾的非经营性违法占用，以强制退市作为强力威慑，较为有效地触及了造成违法占用资金现象的有责“双控人”（即控股股东、实际控制人）的痛点，起到切实督促其设法清除占用、清偿债务的效果。

通过代偿、股权转让

2家公司解除退市风险

据ST东时公告，截至2024年年底，公司控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）及其关联方通过设备采购、应收账款保理业务等方式非经营性占用公司资金，占用余额约为3.87亿元。

早在去年12月份，北京证监局对ST东时及其控股股东东方时尚投资采取责令整改措施，因公司控股股东及其关联方存在非经营性占用公司资金，北京证监局要求占用方在收到行政监管措施决定书之日起6个月内（即2025年6月19日前）归还。然而，在今年6月19日期限届满前，公司控股股东及其关联方没有归还公司一分钱，公司股票及转债被上交所停牌，根据相关规则，如果停牌2个月后（8月19日），公司仍未清收占用资金，将被交易所强制退市。

7月份，ST东时启动预重整。7月10日，北京市第一中级人民法院决定对公司启动预重整，此后，公司公开招募重整投资人。8月14日，公司控股股东及其关联方与10名重整投资人签署了代偿协议，由重整投资人代偿占用公司的非经营性资金3.37亿元。此外，ST东时与重整投资人签署了债权转让协议，重整投资人购买公司对控股股东关联方因占用非经营性资金所形成的债权0.50亿元。通过上述代偿及债权转让组合方式，控股股东及其关联方占用资金3.87亿元完成清收。

8月18日晚间，在2个月整改期的最后一天，ST东时发布公告称，公司非经营性资金占用清偿完毕，公司股票将于8月19日复牌。

而*ST华微控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）则是通过转让所持全部股权+分红款抵偿完成归还占用资金及利息。

今年2月份，吉林证监局对*ST华微及上海鹏盛采取责令改正措施，要求公司在6个月内清收14.91亿元被占用资金。此后，上海鹏盛出具承诺函，向上市公司归还全部占用资金并支付利息共计15.67亿元，其中，以分红款抵偿1105.93万元，并以向吉林省亚东国有资本投资有限公司转让所持公司全部股份所得资金清偿15.56亿元。

8月12日晚间，*ST华微发布公告称，因未在6个月内完成整改，公司股票从8月13日起停牌。8月15日晚间，公司又发布公告称，控股股东股份协议转让过户完成；8月18日晚间，公司发布公告称，收到原控股股东归还的全部占用资金及利息共计15.67亿元，公司资金占用整改完成，公司股票于次日复牌。

“退市新规通过将资金占用未按期偿还作为规范类退市情形，并设置严格整改期限，形成了强有力的监管威慑。”中央财经大学副教授、资本市场监管与改革研究中心副主任郑登津对《证券日报》记者表示，从上述2家公司案例可见，两家公司均在最后期限前完成大额资金清偿，说明退市新规设置的“限期不改坚决退市”红线对督促控股股东清偿还款产成了效力。

累计8家公司

多元方式清收超80亿元

新“国九条”提出，严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为。去年4月12日，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，沪深交易所修订完善相关退市规则，此次改革将资金占用纳入规范类退市情形。

退市不是目的而是为更有力推动上市公司解决资金占用问题。自退市新规实施以来，累计有8家公司通过多元方式解决了资金占用问题，化解规范类退市风险，清收金额合计超过80亿元。

德恒上海律师事务所合伙人陈波对《证券日报》记者表示，资金占用历来是上市公司监管红线之一，多年治理下来已经得到很好的控制。

即便公司最终因未能清收占用资金而退市，相关责任人依旧需要偿还资金。中证中小投资者服务中心（以下简称“中证投服中心”）有权提起股东代位诉讼，向相关责任主体追究赔偿责任。前期，中证投服中心提起的太安退代位诉讼以调解方式结案，入选2025年证监会投资者保护十大典型案例。该公司2024年7月退市后，中证投服中心秉持“退市不免责”原则，会同上海市第二中级人民法院督促控股股东太安堂集团全额偿还占用资金本息5.72亿元。

此外，证监会有关负责人曾表示，证监会将不断完善上市公司治理规则，推动出台上市公司监督管理条例，加大对组织指使造假、资金占用等违法行为的打击力度，进一步发挥独立董事作用，鼓励机构投资者积极行使股东权利，激发公司治理内生动力。

谈及进一步解决资金占用问题，汤欣认为，可以从三方面入手，首先，丰富工具箱，齐备设置并依法使用民、行、刑的执法工具，形成对于违法行为主体的有效威慑和强力引导；其次，一些公司的大额占用解决方案本身就构成和上市公司之间的重大关联交易或者构成并购重组，需要完整履行相关的信息披露和治理手续，避免形成对于公司和公众股东的“二次伤害”；最后，需要注意强制退市作为猛药，为了保护公众股东利益，需要认真履行事前、事中和事后的投保程序。

郑登津认为，可以从事前、事中、事后进行防范和治理。事前防范层面，完善公司治理，推行独立董事一票否决权制度，对关联交易设置更严格的审批程序；同时建立资金流向实时监测系统，对异常资金划转实施自动预警。事中监督层面，强化中介责任，要求审计机构对资金占用事项出具专项核查意见，开通中小股东集体诉讼绿色通道。事后惩戒层面，对实际控制人实施“穿透式”追责，限制其资本市场准入资格；将违规主体纳入金融信用信息基础数据库。

来源：证券日报