梅雁吉祥拟溢价266%跨界收购，上交所火速问询

　　中新经纬8月19日电 梅雁吉祥拟1.06亿元收购上海新积域65%股权，上交所火速下发问询函。

　　梅雁吉祥18日发布《关于购买资产的公告》称，公司拟以1.06亿元的价格受让侯兴刚、吴海燕合计持有的上海新积域信息技术服务有限公司(下称“上海新积域”“标的公司”)65%股权(下称“本次交易”)。

　　公告显示，上海新积域主营客服、电商外包。股东为侯兴刚、吴海燕夫妇，外企工作出身，从事售后服务工作，以上海外企聚集地为切入点，进入BPO行业。目前已经扩展至国产消费品牌蔚来、大金、阿迪达斯等不同行业以及平台类企业，提供呼叫中心、智能客服、会员管理、电商平台代运营、公众号及小程序运营等外包服务。

　　梅雁吉祥表示，本次交易目的是为了进一步拓展上市公司业务、寻求新的利润增长点。交易完成后标的公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入、净利润将有所增加，同时为上市公司注入长期增长动力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力。

　　针对上述事项，上交所火速下发问询函。

　　关于交易必要性及业务整合管理，上交所指出，公告显示，新积域主要从事客服、电商外包业务，与上市公司当前主营业务无相关性。新积域注册资本1000万元，除货币资金、应收款项外，主要资产为固定资产7.22万元、使用权资产685.18万元。请公司补充披露：

　　(1)目前电商外包行业市场规模、业务壁垒、竞争格局及行业技术变革，标的公司具体业务模式、主要客户及供应商、自聘员工及劳务派遣员工构成情况、技术优势、经营资质证书有效期及后续换发情况；(2)结合上述问题，说明轻资产模式下标的公司的核心竞争力、相关业务开展是否具有可持续性，公司跨界收购新积域的必要性及合理性；(3)说明上市公司对本次收购在业务整合管理拟采取的措施，包括管理层安排及职责、客户管理、员工聘用、财务管理、内部控制等，并充分提示相关整合风险。

　　关于交易作价及商誉，上交所指出，公告显示，本次收购采取市场法、收益法评估，评估基准日为2025年5月31日，标的公司净资产为4459.41万元，评估价值分别为17332.41万元、16322.87万元，估值溢价率分别为288.67%、266.03%。公司最终选取收益法，交易预计产生商誉约7600万元。关注到，标的公司最近一次股权变更为2021年1月，股东商志骏将其持有标的公司35%股权作价394万元转让给吴海燕。请公司补充披露：

　　(1)收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等，说明预测期营业收入及毛利率高于历史期的原因及合理性；(2)市场法及收益法下可比公司选择不一致的原因及合理性，并按照相同可比公司测算两种方法下的估值情况；(3)结合标的公司历史财务数据、前次股权转让及对应估值情况，说明本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性，并充分提示本次交易产生的大额商誉减值风险；(4)结合同行业可比相关交易案例、可比公司估值情况等，说明本次评估采取收益法作为最终评估结论的原因，本次估值是否合理、公允，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排。请评估机构发表意见。

　　关于业绩承诺及业绩奖励，上交所指出，公告显示，交易设有业绩承诺安排，标的公司2025年至2028年合计净利润不低于5,500万元，2025年8-12月营业收入不低于9000万元，2026年至2028年年度营业收入不低于2亿元，并对标的公司超额业绩设置业绩奖励。关注到，标的公司2024年营业收入1.7亿元，净利润743.57万元。请公司补充披露：

　　(1)结合市场推广及客户拓展、目前在手订单及未来新增订单、毛利率及净利率预测情况，说明本次业绩承诺的可实现性；(2)结合交易对方资金情况、本次交易对价后续使用安排等，说明上市公司督促交易对方支付潜在现金补偿及股权回购款的履约措施；(3)设置业绩奖励安排的必要性及合理性，上市公司在防范标的公司业绩承诺期内提前兑现业绩、业绩承诺期满后业绩大幅下滑的有效措施。

　　关于标的公司关联交易及其他应收款，上交所指出，审计报告显示，截至2025年5月末，标的公司其他应收款119.16万元，涉及员工借款及往来款等，其中应收股东吴海燕50万元、应收前股东商志骏31万元，应收实控人下属企业上海骞米信息科技有限公司2万元。标的公司期末固定资产7.22万元，系两辆车辆，车牌为股东个人所有，行驶证权利人分别登记在股东侯兴刚、吴海燕名下。请公司补充披露：

　　(1)上述关联其他应收款形成原因、利率情况，标的公司历史期与股东资金往来情况，截至目前相关款项是否已归还；(2)固定资产登记在股东名下的原因及合理性，标的公司是否与股东存在资产混同、是否具有独立性，上市公司后续在加强标的公司关联交易、内部控制等方面拟采取的措施。请审计机构发表意见。

　　梅雁吉祥官网介绍，梅雁吉祥成立于1993年1月，自上市以来，公司积极致力于清洁能源的建设和转型，经多年运营和发展，公司在稳固水电主业的同时，稳步向大数据与地理信息等数字信息、铜箔新材料产业化项目、氢能源产业、储能项目、有机废弃物处置与沼气综合利用等国家鼓励的新型能源业务领域延伸发展，形成了集水力发电、地理测绘信息、大数据应用、智慧城市、民办教育、矿产资源、新型能源为一体的业务板块。

　　7月14日，梅雁吉祥发布《2025年半年度业绩预告》称，预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净亏损为2700万元-3200万元。梅雁吉祥解释称，2025年上半年，因公司电站所在区域降雨量同比大幅减少，主营业务水力发电收入同比大幅减少，毛利率下降，致使2025年半年度经营业绩出现亏损。

　　二级市场上，截至8月18日收盘，梅雁吉祥涨0.73%报2.76元，最新市值52亿元。(中新经纬APP)