以案释法丨一枚借来的“公章”......

近日，枣阳市人民法院民二庭审结一起买卖合同纠纷案，纠纷的源头竟是一枚借来的“公章”……

基本案情

2023年6月16日和22日，贾某分两次先后在襄阳某酒业公司（以下简称酒业公司）购买十五年贵州白酒共计四箱，欠货款9600元未付。

2023年12月31日，贾某以某某商贸公司（以下简称商贸公司）名义与酒业公司签订了一份《购货合同》，约定购买3件三十年的贵州白酒、10件十五年的贵州白酒，货款合计46400元，由酒业公司送货上门，商贸公司收到货物后于2024年1月15日前付清全部货款。双方均在合同落款处签名、盖章。

货款逾期后，贾某和商贸公司均未结账付款。于是，酒业工作将贾某、商贸公司诉至枣阳法院，要求付清酒款56000元。

法院审理

庭审中，酒业公司陈述，商贸公司印章由贾某加盖，其不清楚贾某与商贸公司之间关系。还提交了一份由贾某于2023年12月31日签字的出库单，载明收货单位为“贾总”，并注明欠货款46400元未付。

“合同上的公章是我们的，但我们没有采购过原告的白酒。”收到诉状，商贸公司一头雾水，公司辩称，贾某是其房东，没有在公司担任任何职务。当时，贾某打电话说借用公章，但不知道具体用途。

枣阳法院审理认为，公司作为独立的企业法人，公司印章是公司对外有形代表和业务凭证。商贸公司应当预见其出借公章可能产生的法律后果，并对其出借公章的行为承担相应责任。

贾某以商贸公司的名义与酒业公司签订《购货合同》，未告知酒业公司其本人与商贸公司的关系。在贾某加盖商贸公司印章的过程中，酒业公司有理由相信行为人贾某有代理权，故贾某持商贸公司公章签订《购货合同》，依法构成表见代理，该印章所产生的权利义务关系对外应由商贸公司承担。

据此，法院判决被告贾某于本判决生效之日起五日内偿付原告酒业公司白酒货款9600元；被告商贸公司于本判决生效之日起五日内偿付原告酒业公司白酒货款46400元。

一审宣判后，商贸公司不服，上诉至襄阳市中级人民法院。襄阳中院审理后，判决驳回上诉、维持原判。

法官说法

本案共涉及3笔白酒买卖，其中前两笔交易均是以贾某个人名义购买白酒，应由贾某个人负责毋庸置疑。

关于第三笔货款46400元，本案的争议焦点是贾某的行为是否构成表见代理，商贸公司是否应当承担合同责任？

表见代理是指被代理人的行为足以使善意第三人相信未经授权的代理人具有代理权，基于此项信赖与该代理人进行交易，由此造成的法律后果由被代理人承担的代理行为。

其一，《购货合同》中有商贸公司盖章和贾某签名，证实贾某系以商贸公司名义签订购货合同。虽然贾某并非商贸公司职工，但商贸公司应当预见其出借公章可能产生的法律后果。而贾某持有公司公章签订购酒合同，足以使酒业公司相信贾某具有代理权，从而与其进行交易。因此，贾某的行为构成表见代理，商贸公司对贾某签订的合同应当承担责任。当然，商贸公司承担责任后，有权向贾某进行追偿。

其二，商贸公司出借公章，按照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第六十五条“借用业务介绍信、合同专用章、盖章的空白合同书或者银行账户的，出借单位和借用人为共同诉讼人”之规定，原告酒业公司将贾某和商贸公司列为共同被告亦符合法律规定。

公章对公司的重要性不言而喻，它是代表公司行为的重要工具，具有法律效力。为此，承办法官提醒大家，印章管理十分重要，外借公司印章存在很大的法律风险，一定要规范使用公章，做到专人专管，严防工作滥用。此外，在签订合同时，要对合同签订人的身份作出审核，重点审核对方是否有充分的代理权限或者是否为法定代表人，并对合同的真假做好能力范围内的审核，以免造成纠纷。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第六十五条：借用业务介绍信、合同专用章、盖章的空白合同书或者银行账户的，出借单位和借用人为共同诉讼人。

来源： 襄阳市司法局、枣阳市人民法院

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