北京律师：一人公司拖欠房款，唯一股东要担责

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在房屋交易中，按时支付房款是买方的核心义务，若买方未能履约，卖方有权依据合同维护自身权益。当一人有限责任公司作为买方拖欠房款时，其唯一股东是否需要承担责任？北京这起案例给出了清晰答案。

一、案情梳理

（一）当事人信息

原告：冯凯

被告：癸公司（传媒公司）、钱峰

第三人：中介公司

（二）事件经过

2023 年 10 月 7 日，冯凯与钱梅签订房屋买卖合同，约定钱梅购买冯凯所有的位于北京市通州区的房屋（以下简称一号房屋）。当日，钱梅向冯凯支付购房定金 5 万元，冯凯出具收据予以确认。

因购房资质问题，同日，买受方变更为癸公司，双方签订《变更买受方协议书》。癸公司是一人有限责任公司，钱峰系法人及唯一股东，钱峰与钱梅系兄妹关系，实际购房需求人为癸公司和钱峰。

2023 年 11 月 8 日，冯凯与癸公司签订《变更协议书》，约定房屋总价款变更为 150 万元，癸公司于不晚于不动产权转移登记办理完毕前 2 个工作日支付购房款，2024 年 2 月 8 日前双方共同办理房屋所有权转移登记手续。协议明确，癸公司到约定付款时间未支付剩余房款，按总房款的 20% 支付违约金。随后，双方重新签订《北京市存量房屋买卖合同》。

2023 年 11 月 10 日，一号房屋办理完成网签。

因癸公司未能按约定日期支付购房款，2023 年 11 月 10 日，冯凯与二被告重新签订房屋买卖合同变更协议。但癸公司仍未按合同约定在 2024 年 2 月 8 日前支付购房款。

2024 年 2 月 3 日，癸公司向冯凯发送《延期付款申请》，请求延期至 2024 年 8 月支付房款，冯凯答复 “不同意再次延期，要履行合同”。

冯凯认为癸公司的行为构成违约，诉至法院，请求：1. 解除与癸公司于 2023 年 10 月 11 日签订的房屋买卖合同及相关变更协议；2. 判令癸公司配合解除一号房屋的网签；3. 判令二被告共同给付购房违约金 30 万元；4. 本案诉讼费用由二被告共同承担。

（三）被告辩称

癸公司、钱峰共同辩称：

癸公司已支付定金 5 万元，可作违约金，且已超过原告损失。

违约金约定过高，请求法院酌减。

因经营困难无法按期付款，此前与冯凯沟通延期至 2024 年 8 月底，冯凯多次口头同意，被告无主观恶意。

冯凯未造成任何损失，一号房屋属稀缺户型，有购房人报价 166 万元，且由冯凯居住使用未空置。

钱峰不是本案适格主体，癸公司是独立法人，应驳回对钱峰的起诉。

（四）第三人述称

中介公司表示，是否解除合同由法院判定，其余与己无关。

（五）查明事实

2023 年 10 月 7 日，钱梅向冯凯支付购房定金 5 万元，冯凯出具收据。

2023 年 11 月 8 日，《变更协议书》约定癸公司为买受方，总价款 150 万元，2024 年 2 月 8 日前办理转移登记，逾期付款按总房款 20% 支付违约金。

2023 年 11 月 10 日，一号房屋完成网签。

2024 年 2 月 3 日，癸公司申请延期付款遭拒。

癸公司系一人有限责任公司，钱峰系唯一股东。

（六）争议焦点

房屋买卖合同及相关变更协议是否应当解除？

癸公司是否应配合解除网签？

违约金数额应如何确定？

钱峰是否应承担连带责任？

二、案件分析

（一）合同解除的认定

当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方可以解除合同。

本案中，冯凯签订合同的目的是出售房屋并取得价款，截至法庭辩论终结，癸公司仍未按约定支付购房款，导致冯凯的合同目的无法实现，构成根本违约。因此，冯凯有权请求解除合同。

根据相关规定，当事人一方以提起诉讼方式主张解除合同的，合同自起诉状副本送达对方时解除。本案中，起诉状副本送达癸公司之日为 2024 年 4 月 12 日，故合同及相关变更协议于该日解除。

（二）网签解除的认定

合同解除后，基于该合同办理的网签合同已无存在基础，应相应解除。因此，冯凯要求癸公司配合办理解除一号房屋网签手续的请求，符合法律规定，应予支持。

（三）违约金的调整

约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以适当减少。

双方约定按总房款 20% 支付违约金（30 万元），癸公司主张过高。法院考虑到冯凯的实际损失、癸公司的违约情形及冯凯的减损义务，酌情将违约金调整为 20 万元。

癸公司已支付的定金 5 万元，为减少诉累，在应付款项中扣除，故癸公司实际应给付 15 万元。

（四）钱峰的连带责任

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

钱峰作为癸公司唯一股东，未能提交证据证明其个人财产独立于癸公司财产，故应对癸公司的债务承担连带责任。

三、裁判结果

法院判决：

原告冯凯与被告癸公司于 2023 年 11 月 8 日签订的《北京市存量房屋买卖合同》及相关《变更协议书》于 2024 年 4 月 12 日解除；

被告癸公司于本判决生效之日起十五日内协助原告冯凯办理北京市通州区一号房屋的网签解除手续（网签合同号：C2484373）；

被告癸公司给付原告冯凯违约金 15 万元，于本判决生效之日起七日内执行清，被告钱峰对上述债务承担连带责任；

驳回原告冯凯的其他诉讼请求。

四、案件启示

（一）口头约定难作数，书面协议是关键

本案中，被告主张原告口头同意延期付款，但未能提供书面证据，法院未予采信。在交易中，任何变更合同的约定都应签订书面协议，避免因口头约定无据可依引发纠纷。

（二）违约金约定要合理，过高可能被调整

虽然当事人可以自由约定违约金，但约定过高时，法院可依法调整。建议在签订合同时，根据可能的损失合理约定违约金比例，避免约定过高导致无法全额支持。

（三）一人公司股东需谨慎，财产独立要证明

一人有限责任公司的股东应注意区分公司财产与个人财产，建立健全财务制度，留存相关证据证明财产独立，否则可能对公司债务承担连带责任。

（四）违约需担责，履约是前提

买方应按合同约定及时支付房款，遇特殊情况需延期的，应与卖方协商并签订书面协议；卖方在对方违约时，应及时采取措施防止损失扩大，并通过法律途径维护自身权益。

本案提醒我们，房屋交易双方应严格遵守合同约定，注重证据留存，依法行使权利、履行义务，才能有效避免纠纷，保障交易安全。

（此案例发生地为北京，为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）

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