汇源重组矛盾大爆发

界面新闻记者 | 赵晓娟 李烨
界面新闻编辑 | 牙韩翔

自北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“汇源”）启动破产重组后，它的业绩有所逆转，但好景不长。

在2025年4月，国中水务（600187.SH）宣布终止收购汇源果汁相关资产，到8月，更大的矛盾终于爆发。

8月9日，界面新闻看到汇源通过官方公众号发布《致全体股东及转股债权人的公开信》，直指大股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司（下称“诸暨文盛汇”）涉嫌出资不实、滥用控制权，并可能损害中小股东及债权人利益。

诸暨文盛汇为汇源破产重组时的重组方“上海文盛资产管理股份有限公司”（下称“文盛资产”）为重组设立的持股公司。2022年汇源宣布启动破产重组，文盛资产承诺投入16亿元，以诸暨文盛汇和天津文盛汇两家公司入股，分别持有重整后的汇源60%与10%股份。

信中称，诸暨文盛汇实缴出资仅占汇源注册资本的22.8%，其承诺的投资总额中有8.5亿元已逾期一年以上，汇源催缴11次后仍未实缴。已投资金中有相当部分虽在汇源名下账户，但由诸暨文盛汇直接管控，分文未投入汇源的生产经营。

由此，汇源认为诸暨文盛汇出资不实，不应以现在的出资享有60%股东权益。基于此，汇源信中表示已对诸暨文盛汇与文盛资产提起诉讼，诉讼已被法院受理。

8月14日，汇源再发文，称诸暨文盛汇通过自己提名的监事在自己的办公场所进行临时股东会，属单方自行表决，而汇源的监事在会议中被阻止发言，因此汇源不认可本次会议所作出的决议。

文盛资产对上述事件的说法是，根据破产重整草案标准，文盛资产已通过诸暨文盛汇与天津文盛汇向汇源出资7.5亿元，完成草案中的第一年度投资金额，而据它与汇源的增资入股协议，这笔投资将被优先认定为实缴出资，汇源理应完成相应的工商登记。

但汇源方认为，这笔钱中有一部分属于资本公积，实缴额不足。文盛资产因此称，原本其计划用工商登记后的股份进行融资，完成后续投资，但汇源迟迟未有工商登记，因此成为文盛资产融资的阻碍。

“我们就此也向汇源发函，提出在对方按照合同认定实缴之前，我们即将停止支付8.5亿的投资款。”界面新闻自一位接近文盛资产的人士处获得的信息显示。

界面新闻查询当初的破产重整草案看到，其中并未就出资金额中的资本公积进行细致规定。仅表示文盛准备投资的16亿元将在2022-2024年分3次进行，分别为7.5亿元、3.8亿元与4.7亿元。

然而具体文盛与汇源所签署协议究竟如何约定，外界难以知晓。

8月15日，界面新闻联系上一文盛资产主要负责人，对方向界面新闻确认了上述说法，但表示不再做更多说明。

界面新闻针对双方争议、协商情况向汇源发出问询，截至发稿未有回复。

“双方之所以会有这么大的矛盾，主要是因为之前的重整草案毕竟只是一个草案，属于框架性质的文件。对于16亿的总资金的分配，没有明确写清楚，分期付款中每笔资金的性质到底是注册资本还是资本公积金。”从事企业投资纠纷案例的上海融力天闻律师事务所律师祝涵对界面新闻表示。

祝涵补充道，若双方协商不成，汇源可通过股东会决议，对文盛公司的股权进行合理限制。如果双方一定要通过诉讼的方式来解决，都会付出高昂的时间成本和诉讼费以及律师费，结果也存在一定的不确定性。

如今双方已对簿公堂，其中的协商细节外界也难以知晓。

但这给汇源后续发展带来更多不确定性。

文盛资产介入重整后，汇源的业绩有所起色。界面新闻自公开信息看到，2022年下半年，汇源实现营业收入11.59亿元，期内亏损0.84亿元；重整后2023年至2024年，汇源营业收入分别为27.45亿元、24.75亿元；净利润分别为4.24亿元和3.44亿元。

随着经营状况的改善，汇源还有重新上市的规划。在重整方案中，文盛资产表示，将为汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市。

此后文盛资产为汇源引入重新上市的收购方国中水务，但国中水务的收购计划，因文盛资产与其另外股东的侵权责任纠纷被搁置。

在与大股东产生不和调和矛盾的同时，汇源还面临着与经销商产生矛盾、新品推广不利的窘境。

8月12日，汇源发布《关于制止北京每日优鲜品牌管理有限公司擅自以“汇源”名义对外招商事项的声明》。

汇源在《声明》中表示，北京每日优鲜品牌管理有限公司对外经营中存在侵犯汇源权益的行为，包括未经汇源书面授权，擅自以“汇源”名义对外招商，并违规将区域经销权拆分转授第三方等。

在声明之外，8月14日，界面新闻获得的一份由汇源发布的《停止合作告知书》显示，北京每日优鲜品牌管理有限公司在合作过程中存在未经授权擅自招商、超出授权范围提供服务以及导致客户投诉等严重违约行为，因此北京汇源食品饮料有限公司北京销售中心决定撤销其经销授权并终止合作。同时，要求对方停止相关活动并处理后续事宜。

告知书显示，每日优鲜品牌管理公司经销的是汇源的一款果汁气泡水产品，双方在7月17日签订经销授权，以此计算，双方合作不到一个月便停止。

界面新闻联系到每日优鲜品牌管理公司与汇源果乐项目的负责人，他表示，每日优鲜作为汇源气泡水产品的总经销，通过招募线下和线上代理商，并帮他们在线上搭建即时零食平台。

“每日优鲜在哪里招商、以什么样的形式招商等招商细节和区域信息都和汇源报备过。”他对界面新闻表示，“这其中涉及到招商人员的费用、搭建线上仓库以及给经销商代理商发货的成本等，这些信息也都同步给了汇源方面，在微信群里进行了报备。品鉴会、招商会也有视频可以为证，目前涉及的金额并不多，一共几十万元。”

该负责人告诉界面新闻，汇源目前发布的通知并不真实，其公司并没有未经授权，“收取的是合作费用，（代理商）想从我们这里拿到代理，需要缴纳2-5万元的费用，建立前置仓、客服和服务费。这些费用我们都列了成本，到一个城市招1-2个经销商也需要成本。”

此外，这名负责人还称，在招商后，部分交过费用的代理商反悔，想退出但没有谈拢，所以向汇源投诉，汇源认为每日优鲜的招商行为影响了品牌，所以想要终止合作。

汇源方面向界面新闻展示了一份每日优鲜品牌管理公司与代理商签订的《品牌仓区域合作协议》，代理商被授权在固定的区域（一个城市）运营每日优鲜联合汇源果乐品牌的前置仓，服务内容包括市场培训、线上平台搭建等。

相比之下，每日优鲜给到代理商的出厂价为38元，建议批发价45元，零售价高达67.5元。每日优鲜还给代理商设置了激励政策，在合作协议的激励政策说明中，乙方（代理商）每次完成5000箱销量，奖励现金1万元，最高累计完成仓内20000箱销量，奖金4万元。

但是代理商需要承担的成本也非常多，例如因销售和推广而投入的办公场所、销售和行政人员等，无论因何种原因终止合同，乙方无权要求甲方（每日优鲜）退还合作服务费，在合同首页，乙方的合作服务费是4万元。

“他们做果乐的代理商，给了他们指定的区域，按公司正常流程立户、授权。但现在他们是会销方式，收取高额的服务费。”汇源方面告诉界面新闻。“会销”指的是会议营销或会议销售，是通过会议和活动的形式展示企业产品、品牌形象和服务，但通常容易因夸大宣传而产生争议。

汇源果乐是汇源今年6月才上市的一款气泡果汁新品，包括葡萄、苹果、柠檬、蜜桃四种口味，官网售价为1箱（420毫升*15）45元，单瓶合约3元。不过在创新程度上，这款产品与汇源2024年的新品“果汁果乐”的思路一样，瓶形类似，不过后者果汁含量更高，品类为加汽混合果汁饮品。

同样在今年6月，汇源还推出另外两个新品，一个是迎合白桦树汁饮品热潮，汇源推出了NFC白桦树原汁新品，在汇源天猫旗舰店，这款产品售价约5.99元/瓶（200ml规格）；此外，还有汇源全有100%果蔬汁，配料表仅有这6种果蔬汁，饮用场景方面，以290ml的规格契合宴席“一人一瓶”的需求。

此前，汇源曾经制定了以果汁为主的产品战略。2023年3月，重组后的汇源在经销商大会上披露，将更加战略聚焦果汁业务，同时将原有的385个SKU缩减至78个。按汇源当时的计划，未来汇源果汁产品的销售结构将按照高中低浓度，50%、40%、10%配比。

为此，汇源过去几年上新了西梅汁、沙棘汁等产品，此外，在2025年春节订货会上，汇源还将原北京汇源副总朱琳提拔为汇源果汁新任执行总裁。

但界面新闻走访超市渠道发现，汇源产品在超市货架上主要以汇源100%果汁1L装为主，汇源的其他产品线如水、气泡果汁、NFC产品则并没有在超市渠道被铺货。

这些新品最终在市场上能有多大声响，除了汇源自身的产品策略之外，还有赖于汇源自身与大股东矛盾何时化解。