汇源公开控诉大股东“空手套白狼”，一场价值8.5亿元的资本迷局

承诺的投资总额中尚有8.5亿元已逾期一年以上，经11次催缴仍未实缴；实际支付的投资款中，有约6.5亿元资金处于“趴账”状态，并未投入北京汇源的生产经营活动；实缴出资仅占北京汇源注册资本的22.8%，却依然把控公司管理权，且按照60%的比例享有股东权益……北京汇源在公告中，罗列了大股东诸暨文盛汇的种种“罪状”。

北京汇源在公开信中称，公司已对诸暨文盛汇及上海文盛资产管理股份有限公司（下称“文盛资产”）提起诉讼，该起诉已被法院受理，但仍存在被撤回诉讼的可能性，因此呼吁股东及债权人采取法律手段维权。

作为庞大的汇源体系中的一个分支公司，北京汇源不仅持有核心商标，更拥有老汇源全部销售网络及业务渠道，可被视为汇源的核心资产。

因此，这可以说是汇源集团对于大股东的一次集中公开控诉。

从果汁行业的绝对领军品牌到退市到重整，从曾经被文盛汇拯救于水火，到如今对簿公堂，这场漫长的资本迷局背后，不仅仅是投资款的追缴，更背负着汇源未能完成的A股梦想。

从蜜月到对簿公堂，一场漫长复杂的收购案

对于北京汇源的一系列控诉，文盛资产方面负责人曾对媒体表示，“按照当时的增资入股协议，文盛资产在出到7.4亿多元的资金后，实缴出资义务就完成了，后续投资义务还是有待继续支付的。但属于资本公积的部分，因未完成实缴出资登记，文盛资产遭遇融资困难。我们本来计划通过股权融资，把（剩余的）8.5亿元投资款支付掉。但因实缴没有完成工商登记，成为金融机构提供融资的实际阻碍。”

不过，在北京汇源看来，在债转股股东认缴出资已全部实缴到位的情况下，如果由文盛汇主导进行公司分红或整体转让股权，其将有机会在未完成出资义务的情形下获得60%的股利或股权转让对价，这将直接稀释其他股东及债转股受益人可获得的权益。

这是一场旷日持久，且影响巨大的资本迷局。

在合作的初期，汇源和文盛汇，以及背后的国中水务之间也曾经历过十分甜蜜的蜜月期。

2022年12月26日晚间，黑龙江国中水务股份有限公司正式公告了收购北京汇源的具体事项。随后，国中水务连续三个交易日均收获涨停，合计获得四个涨停板。

连续的涨停板背后，是投资者们对于国中水务盘活汇源果汁的期望。

而曾经在国内果汁市场一路绝尘的汇源，为何会走到如此惨淡的境地，都是源于其与可口可乐之间那场未能完成的收购。

2008年，一直认为果汁饮料销售利润降低，想转型做上游原料供应商的汇源果汁创始人朱新礼向可口可乐抛出了橄榄枝，并获得了可口可乐180亿港元的收购邀约。

但事与愿违，商务部未批准此次收购，该收购案最终以失败告终。

由此，在大举购入上游产业链、醉心农业项目，以及果汁市场潮流转变的一系列内外因素夹击下，汇源从顶峰逐步走向亏损。

从2013年左右，汇源开始断臂求生，陆续出售了12家子公司和9家工厂；到2017年底，汇源果汁负债规模已经达到了114.03亿元。

2021年4月，汇源果汁从港交所退市。此后，汇源果汁宣布进入破产重整程序。

2021年7月16日，经债权人申请，北京市第一中级人民法裁定北京汇源进入重整程序。2022年6月24日，法院裁定批准北京汇源重整计划，文盛资产成为新控股股东，并承诺投入16亿元资金重启汇源。同时，文盛资产承诺为汇源设计证券化方案，力争三至五年内实现A股上市。根据汇源退市重整后的资产盘点数据显示，截至2022年6月30日，按法院裁定的债权和债转股前北京汇源资产总额为14.59亿元，负债总额为128.23亿元，净资产为亏损113.64亿元。

与此同时，文盛资产将国中水务拉入伙，共同投资重组后的北京汇源。于是，在2022年4月22日合作协议签约当日，国中水务向文盛资产支付履约保证金3亿元。

2022年12月末，国中水务宣布耗资8.5亿元受让文盛汇31.481%股份，从而间接入股北京汇源。

去年7月，国中水务宣布拟支付现金，收购文盛汇部分股权，收购完成后累计持股不低于51%，从而成为文盛汇的控股股东及北京汇源的控股股东。

但收购过程中发现，文盛资产的股东广东民营投资股份有限公司冻结了上海邕睿实业发展有限公司持有的诸暨文盛汇股权。这阻碍了国中水务的上市进程。

因此，2025年4月，国中水务发布公告称，因存在相关限制转让情形，终止收购北京汇源。

由此，汇源果汁冲击A股的计划，暂时画上了休止符。

这也成为了汇源此次公开控诉的根源。

作为一家成立于1992年的果汁行业龙头企业，汇源曾经创下过十分辉煌的业绩。以2013年按销量计，北京汇源100％果汁、中果和低果的市场占有率分别为56％、45.2％和30.8％，市场份额均大幅高于行业排名第二的公司。

即便经历了一系列波折，汇源也依然能够维持较好的盈利能力。根据国中水务近日公布的信息，北京汇源2023年和2024年收入分别为27.5亿元和24.8亿元,净利润为4.2亿元和3.4亿元。

而随着内部的动荡，其盈利能力也在经受着挑战。2025年上半年，国中水务对诸暨文盛汇（）确认的投资收益为2207万元，同比减少1717万元，降幅高达43.76%。当期，公司预计归母净利润为亏损1900万元至1600万元，业绩由盈转亏。

不过，面对复杂且动荡的内部环境，以及快速迭代的外部竞争，汇源是否还有机会夺回曾经失去的市场份额，这仍然需要打个问号。

虽然汇源曾在2023年召开了重整后的首轮经销商大会，并宣布加大对市场和渠道的投入，希望在3年后实现百亿元营收。但随着管理层的变动，以及与大股东之间复杂的纠葛，汇源的未来仍然迷雾重重。（本文首发于钛媒体APP，作者 | 谢璇，编辑 | 房煜）