杜中兵的高端赌局：左手分红5800万，右手欠缴社保160万！"高端火锅第一股"IPO拷问

中国火锅界的"三巨头"之争即将尘埃落定？就在巴奴国际控股即将踏入资本市场的关键时刻，证监会的一纸问询单将这家"高端火锅第一股"的上市进程蒙上一层阴影。创始人杜中兵的雄心壮志能否如愿以偿？资本市场的大门究竟何时为其敞开？

复杂股权背后的秘密

巴奴火锅创始人杜中兵精心构筑的股权架构引起了监管层的高度关注。证监会直指杜中兵家族的多层持股安排，要求解释为何在已通过自身和员工持股平台持股的情况下，又要通过Tomato Second持股。这种复杂的股权结构背后究竟隐藏着什么？

杜中兵夫妇通过D&H(BVI)LTD控制巴奴国际75.26%的股份，同时通过BANU UNITED LTD持有8.11%的股份，合计掌握超过83%的投票权。这种高度集中的控制权配合家族信托的设立，既是财富传承的考量，也可能是为了应对上市后可能面临的股权稀释和控制权挑战。

更令人玩味的是，证监会质疑为何未将杜中兵的妻子韩艳丽认定为共同实际控制人。这一问题直指公司治理结构的核心。韩艳丽作为杜中兵的配偶，在公司发展过程中扮演着什么角色？她对公司的实际影响力有多大？这些问题的答案将直接影响投资者对巴奴治理结构的判断。

北京番茄私募基金设立的Tomato Second、Fifth、Sixth等境外实体，以及GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand与公司现有股东的关系也成为监管关注焦点。这些复杂的股权安排是否符合外汇管理规定？是否完成了必要的备案程序？这些问题的回答将决定巴奴国际能否顺利通过监管审核。

一手分红一手融资的矛盾

2025年1月，巴奴国际向股东宣派7000万元股息，杜中兵家族从中分得超过5800万元。在公司即将上市融资的关键时刻，这一大手笔分红引发了监管层的质疑。

证监会要求巴奴国际说明分红决策过程、税费缴纳情况以及外汇管理程序履行情况，并结合公司负债状况解释分红的合理性。更为关键的是，在刚刚大规模分红的情况下，巴奴国际为何还需要通过上市融资？这一"左手分红、右手融资"的操作背后，是否存在将公司资金转为个人财富的考量？

从财务数据来看，巴奴国际的营收增长势头已经放缓。2022年至2024年，公司营收分别为14.33亿元、21.12亿元和23.07亿元，2023年增长率高达47.4%，而2024年仅增长9.2%。与行业龙头海底捞相比，巴奴国际的盈利能力也存在明显差距。在这种情况下，大规模分红是否会影响公司的长期发展？

更令人质疑的是，在给股东分红的同时，巴奴国际却存在社保公积金欠缴问题。2022年至2025年前3个月，公司分别欠缴约160万、120万、70万及10万元。证监会要求巴奴国际说明非全职人员社保公积金缴纳情况，以及劳动用工合法合规的结论性意见。这种"厚股东、薄员工"的做法是否符合企业社会责任？

数据安全的隐忧

在数字化时代，数据安全已成为企业合规的重要一环。证监会要求巴奴国际说明其开发、运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

作为一家餐饮企业，巴奴国际通过会员系统、外卖平台等渠道收集了大量用户数据。这些数据如何存储？如何使用？是否存在数据泄露风险？这些问题直接关系到用户隐私和企业合规。

在全球数据安全监管日益严格的背景下，巴奴国际如何建立完善的数据安全治理体系，将成为其能否顺利上市的关键因素之一。尤其是在跨境数据流动方面，作为一家准备在香港上市的内地企业，巴奴国际需要特别注意数据出境的合规问题。

巴奴国际截至2025年6月已在全国39个城市拥有145家直营门店，相比2021年末的83家增长了74.7%。随着业务规模扩大，其收集的用户数据量也在快速增长。如何在业务扩张的同时确保数据安全，将是巴奴国际面临的长期挑战。

高端火锅赛道的竞争日趋激烈，巴奴国际能否成功上市，不仅关系到杜中兵家族的财富命运，也将影响中国火锅行业的格局演变。面对证监会的九连问，巴奴国际需要拿出令人信服的答案。

在资本市场日益规范的今天，企业上市不再是简单的"讲故事"，而是需要经得起监管部门的严格审视。巴奴国际的上市之路能否顺利，取决于其如何平衡股东利益与社会责任，如何构建合规的公司治理结构，以及如何应对数据安全的挑战。

本文源自：金融界

作者：星海