加强内控管理 确保上市公司良性运行

蒋春黔（兴发集团独立董事）

自2006年中国企业全面执行内控制度以来，上市公司内控管理逐渐完善，证监会、各地证监局、上市公司协会、交易所对上市公司内控管理要求严格，各种培训、巡检，以及违规处罚。可以看见中国上市公司内控管理的质量在逐渐提高。但仍有一些上市公司内控出现问题，检查时发现内控制度均有，问题却不断冒出，一个重要原因就是内审不到位或不敢得罪人，因此在自我检查、自我监督这个环节缺失。

内审在内控管理中是一个很重要的环节，这是上市公司董事会及董事会审计委员会应重视的工作。内审其实是上市公司在没有相关人员自我报告情况下的内部控制最后发现问题的守门员。

许多上市公司的内审就是流于形式，管理层也不重视内审工作，而内审部门也怕得罪人，将问题避重就轻，导致内控管理最后把关失守。

内审不作为或缺失的情况：比如*ST龙宇（龙宇退），非经营性占用资金9.18亿元，至今仍有8.68亿元未归还。龙宇已经收到退市通知函。

通过龙宇的披露可以看到，公司的资金占用是通过关联交易等手段，多次多笔挪走。不仅实控人和财务部没有反映，内审部门也没有声音，年度内控评价报告也没有揭露。在内控缺失的环节里，不仅是制度执行缺失，内审的监督与发现作用也缺失。

龙宇的内控缺失问题体现在以下几方面：

一是关联交易失控。存在大额关联交易未履行审议程序且未对外披露的情况，关联方资金往来的审批和披露内部控制存在重大缺陷。

二是财务报告失真。因关联交易及单据缺陷问题，公司对2018—2023年财务报表进行会计差错更正，追溯调整涉及大额关联交易未披露、单据存在缺陷的业务、业务独立性存疑的业务。2023年、2024年度连续两年被出具无法表示意见审计报告。

三是监督机制失灵。审计委员会和独立董事未能及时发现并制止资金占用行为，内部审计部门未有效监控资金流向，内审部门未发现关联交易违规程序、资金占用或发现未敢披露。直至监管介入后问题才暴露，显示内部监督机制形同虚设。

内审坚持原则，起到维护内控、揭发问题的作用：比如美国世通，公司曾经是美国第四大企业，曾经在通讯领域是头部标杆。但其隐蔽的作假，因为内审部门的坚持原则而暴露于世。主要问题发现者是内部审计师辛西娅·库珀。根据现有信息，她的发现过程如下：

1.关键发现者：辛西娅·库珀作为世通内部审计师，最初通过一张异常支票发现财务造假线索。

2.举报过程：向CEO报告被压制后，她坚持向公司审计委员会举报，最终揭露38.5亿美元造假（其中30.6亿美元属2001财年，7.9亿美元属2002年第一季度）。

3.事件影响：她的举报直接导致SEC介入调查，最终使世通于2002年7月21日申请破产保护。

新任CEO主持的内部审计（2002年6月）确认了会计违规行为。

美国证券交易委员会（SEC）在2002年3月已对公司的兼并事件展开调查，并发现事实。

世通的内审起到了真正的发现与监督作用，并揭发了相关者的作假行为，最终原CEO及财务总监均被处罚。世通的内审起到保护中小投资者利益的作用，没有使中小投资者一直蒙在鼓里。同时也维护了资本市场形象。

内审人员如何做好内审工作？内审人员应做好内部控制制度调查表；在环境控制方面，做好调查问卷和调查记录；在销售、送货与采购、仓储方面做好内控调查；在发票、货币、投资、购置方面进行测试、对账及调查；在关联交易中细查审批流程及必要性；认真核对信息披露的完整性和及时性。

内审人员还应做到正直而聪明：正直就是要勇于担当、勇于揭露、不左右逢源，不畏惧；聪明就是要做到不一根筋向前，使知情人都绕开你、躲避你，让你不能深入了解细节，而是要有方法取得线索，得到知情人配合，从而获得线索及相关信息与材料。

发现问题后，应及时向管理层及董事会审计委员会汇报，如果受到阻碍，甚至直接向监管部门汇报。

在上市公司内控建设方面，不能粗心、不能放弃原则，拦住一切违规及风险，才能保证上市公司良好运行，维护内控管理坚实大坝。

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