正帆科技11.2亿收购汉京半导体：能否通过“设备+材料”双轮驱动重塑行业格局？

来源：晨哨并购

上海正帆科技股份有限公司（证券代码：688596.SH，简称：“正帆科技”）于2025年8月13日正式宣布，以112,017.21万元（约11.2亿元）现金收购辽宁汉京半导体材料有限公司（简称：“汉京半导体”）62.2318%股权。

本次交易完成后，汉京半导体将成为其控股子公司，标志着正帆科技在半导体材料领域的产业链布局迈出关键一步。

01#收购 “双保险”：分期支付 + 业绩对赌

据公告披露，交易资金来源于公司自有资金及银行贷款，采用分期付款模式。

具体来看，协议签署后15日内支付总价款的15%，标的股权工商变更完成后15日内支付至50%；变更完成满6个月后15日内支付30%；剩余20%于2028年一季度内结清。

值得注意的是，交易设置了业绩对赌条款，出让方承诺汉京半导体2025-2027年累计净利润不低于3.93亿元。若未达标，受让方有权暂缓付款直至补偿方案达成一致。

最后，本次交易已通过正帆科技第四届董事会第十三次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过，无需提交股东会审议，亦不构成重大资产重组或关联交易。

02#汉京半导体聚焦高纯度材料五方股东联合出让控股权

汉京半导体成立于2022年6月，专注于高纯石英材料及碳化硅陶瓷材料的生产与销售，其前身为沈阳汉科半导体材料有限公司核心团队组建的业务主体。

2024年10月，汉京半导体完成了对汉科半导体相关业务资产的收购，承接了其特种陶瓷制品、石英与金属材料制品的制造和维修业务，成为国内稀缺的半导体级材料供应商。目前，除了现有的产线外，汉京半导体还在推进高端产线的建设，包括极高纯石英生产线和半导体碳化硅零部件生产线。

财务数据显示，目标公司2023年实现营业收入5.09亿元，净利润1.17亿元；2024 年营收4.61亿元，净利润8715.86万元；2025年一季度营收8822.2万元，净利润2320.23万元。

经评估，汉京半导体100%股权采用收益法评估价值为19.05亿元，较账面增值640.46%，最终交易作价以18亿元估值为基准确定。

此外，本次交易涉及五家出让方，其中SINGAREVIVAL控股私人有限公司出让41.20%股权，对应交易金额约7.42亿元；沈阳秦科创业投资合伙企业出让11.60%股权，作价约2.09亿元；上海汉富集业咨询管理合伙企业、辽宁汉宥咨询管理合伙企业、辽宁唐科咨询管理合伙企业分别出让2.20%、1.69%、5.55%股权，交易金额依次为3960万元、3034.01万元和9983.2万元。上述交易对方均与正帆科技无关联关系。

交易卖方及交易金额 来源：企业公告

03#正帆科技“卡位”半导体材料

目前来看，正帆科技的基本面正受到高增长态势与战略聚焦举措的双重驱动。

在业务结构与市场地位方面，正帆科技以工艺介质供应系统为核心，业务范围广泛，涵盖电子大宗气体、半导体设备模组及先进材料研发等多个领域。

2024年，正帆科技半导体业务收入占比跃升至50.8%。同年，公司营收达到54.69亿元，同比增长42.63%；净利润为5.28亿元，同比增幅31.50%；经营性现金流净额为3.988亿元，同比增长245.17%。

近年来，公司积极聚焦并重点布局OPEX（Operating Expenditure，运营支出）业务，成效显著。2024年，正帆科技在该业务中的收入占比为31.21%，新签合同占比达到44.82%，已然成为推动公司业务增长的核心引擎。

正帆科技表示，本次收购与公司发展战略高度契合，双方在产品拓展、技术研发及运营能力方面存在显著协同效应，将有效推动公司OPEX业务发展。交易完成后，汉京半导体将纳入合并报表范围，预计将增强公司盈利能力与综合竞争力。

从技术积累与产业链布局来看，正帆科技在电子气体领域已取得显著进展，成功实现高纯氦气、氢气的自主供应，并且建设了铜陵电子材料基地，能够生产二十余种半导体前驱体材料。

此次收购汉京半导体，将使公司直接获取其成熟的材料制备技术，如半导体级石英玻璃的纯度控制工艺，从而有效填补自身在这些核心材料领域的技术空白。

在财务实力与风险承受力层面，截至2024年末，正帆科技资产负债率为63.94%，显示出了较强的偿债能力。同时，公司的经营性现金流表现优异。2024年企业经营性现金流净额达到3.99亿元，同比增长245.17%。

然而，根据评估数据，本次交易预计将形成5.5亿至7亿元的商誉，主要对应高纯石英材料、碳化硅陶瓷材料等业务相关资产。根据国内会计准则，该商誉需每年进行减值测试，若汉京半导体未来经营不及预期，可能引发商誉减值风险，对公司当期损益产生不利影响。

总体而言，正帆科技此次收购汉京半导体，是公司加速技术升级与市场拓展的重要举措，展现了其在半导体材料领域深耕的决心与实力。

从短期来看，本次交易将显著提升企业净利润，从而增厚每股收益。从长期来看，正帆科技在半导体材料领域的全链条布局将重构其价值逻辑，进一步巩固其在国产半导体材料领域的产业地位。

随着全球半导体产业向中国转移及国产替代加速，正帆科技的“设备+材料”双轮驱动模式有望在行业竞争中占据先机。