【老丁解税】境外投资者以分配利润直接投资优惠再加码

2025年6月27日，财政部、税务总局及商务部联合发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》（三部门公告2025年第2号，以下简称2号公告），税务总局在7月31日发布配套文件《国家税务总局关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2025年第18号，以下简称18号公告），标志着为进一步吸引外资给予的税收优惠进一步加码，境外投资者以分配利润直接境内投资可以享受更加优惠的待遇。

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现行税收优惠待遇

现行关于境外投资者以分配利润直接投资执行暂不征收预提所得税政策，也就是递延纳税政策，具体政策文件为财税〔2018〕102号及国家税务总局公告2018年第53号，具体规定如下：

对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，直接投资于非禁止外商投资的项目和领域，凡符合规定条件的，实行递延纳税政策，暂不征收预提所得税。

比如：境外投资者A公司2023年投资境内甲公司，取得其30%股份，2025年甲公司向A公司分配利润1000万元，A公司全部将其再投资于甲公司。根据规定，股息红利所得预提所得税税率为10%（税收协定另有规定除外），A公司需要缴纳预提所得税100万元，如果符合规定的条件，这100万元的税款暂时不需要缴纳。当然，A公司按照规定享受暂不征税政策时，应当填写《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》，并提交给甲公司，由甲公司审核并补填相关信息后转报其主管税务机关。

那么，境外投资者什么时间需要缴税呢？根据规定，需要递延至A公司通过股权转让、回购、清算等方式实际收回1000万元再投资时，补缴递延的税款。如果在2028年6月，A公司转让其再投资相应的全部股份，则需要在2028年6月补缴递延的税款100万元。当然，A公司按照规定补缴税款时，应当填写《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》，并提交给甲公司主管税务机关。

当然，境外投资者享受暂不征收预提所得税（递延纳税）需要满足一定的条件，比如：再投资行为符合规定；分得的利润符合规定；再投资时支付形式及所有权情况符合规定等。详细条件可以查阅财税〔2018〕102号文件，在此不再赘述。

02

加码税收优惠待遇（税收抵免）

针对境外投资者以分配利润直接投资除享受递延纳税以外，还可以阶段性享受税收抵免政策。递延纳税政策，只是递延至以后期间缴纳，税款最终还是需要缴纳；但是，税收抵免政策是实实在在的少缴税，优惠力度更大。税收抵免政策涉及的文件为文章前述新颁布的2号公告及18号公告，具体分析如下。

1.税收抵免政策的主要内容

根据2号公告的规定，境外投资者以中国境内居民企业分配的利润，在2025年1月1日至2028年12月31日期间用于境内直接投资符合条件的，可按照投资额的10%抵免境外投资者当年的应纳税额，当年不足抵免的准予向以后结转。中华人民共和国政府同外国政府订立的税收协定中关于股息、红利等权益性投资收益适用税率低于10%的，按照协定税率执行。

上述规定，有两个要点：

（1）阶段性：在2025年1月1日至2028年12月31日期间，优惠期间为4年。

（2）抵免限额：投资额的10%。税收协定税率低于10%的，按照协定执行，即如果税收协定规定，境外投资者从境内取得股息、红利等权益性投资收益适用税率低于10%（比如为5%），则抵免限额也应当按照5%计算。

比如：前文案例中，A公司取得1000万元分红再投资于甲公司，在不考虑税收协定的情况下，则税收抵免限额为1000×10%=100万元，如果税收协定规定股息、红利等权益性投资收益适用5%的税率，则抵免限额为1000×5%=50万元。

2.税收协定低税率的选择

提醒注意：在涉及税收协定税率低于10%时，2号公告和18号公告疑似存在矛盾：

2号公告：中华人民共和国政府同外国政府订立的税收协定中关于股息、红利等权益性投资收益适用税率低于10%的，按照协定税率执行。即如果税收协定税率低于10%，只能按协定税率执行。

如前文案例，如果A公司所在国与中国签订的税收协定税率低于10%，比如为5%，则其税收抵免限额只能为50万元。

18号公告：境外投资者在确定税收抵免额度时，可选择按再投资额的10%或者可适用的税收协定（或安排）规定的低于10%的股息征税比例计算。即18号公告给了境外投资者享受税收抵免限额的选择权。如前文案例，如果A公司所在国与中国签订的税收协定税率低于10%，比如为5%，则其税收抵免限额可以选择为50万元，也可以选择按照10%计算为100万元。

但是，18号公告也给这个选择权挖了一个坑：相关比例一经选定，在持有投资满5年（60个月）后收回投资并申报补缴递延的税款时，不得再适用税收协定（或安排）规定的更低的股息征税比例。如前文案例，不管A公司选择的税收抵免限额为50万元还是100万元，将来处置投资时，只能按照10%补税，即需要补税100万元。

结合上述两个公告的规定，实际上对于境外投资者来说，只有选择按照10%的税率计算抵免限额才是最优解。

3.享受税收抵免需要满足的条件

享受税收抵免不但要满足享受递延纳税的条件，还需要满足如下两个条件：

（1）在境外投资者境内再投资期限内，被投资企业从事的产业属于《鼓励外商投资产业目录》所列的全国鼓励外商投资产业目录。

享受递延纳税，只要属于非禁止外商投资的项目和领域即可；对于税收抵免，条件更加严格，只能从事鼓励类产业才能享受。

（2）境外投资者境内再投资需连续持有至少5年（60个月）以上。

这是对享受税收抵免的再投资持有期限的规定。如果再投资连续持有超过（60个月），将来处置时，只需要补缴递延税款即可；如果持有期限不符合上述规定，可以这样理解：将来处置再投资时，除了要补缴递延的税款以外，针对已经享受税收抵免的所得，也需要补缴税款。

如前文案例，2025年A公司取得甲公司分配的利润1000万元，当年全部再投资于甲公司。按照预提所得税税率10%计算的预提所得税100万元，可以递延缴纳。2026年和2027年，甲公司分别向A公司支付特许权使用费为600万元和400万元，合计抵免税款100万元。如果在2028年，A公司收回对甲公司的全部再投资1000万元，则A公司需要补缴递延的100万元税款，同时需要补缴特许权使用费1000万元对应的抵免税款100万元。

当然，根据18号公告的规定，境外投资者按照规定享受税收抵免政策的，应当填写《境外投资者再投资税收抵免信息报告表》，连同商务主管部门出具的《利润再投资情况表》，提交给利润分配企业，由利润分配企业在扣缴预提所得税申报时，报送其主管税务机关。

另外，虽然2号公告规定税收抵免政策从2025年1月1日起执行至2028年12月31日。但是，境外投资者在2028年12月31日后仍有抵免余额的，可继续享受至抵免余额为零为止。

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