什么样的议事规则导致公司治理体系崩塌？

导语

如果董事会议事程序公平、董事长负责组织性工作而非不恰当地施加“一把手”影响，如果董事会成员尤其是少数派的动议权得到保护，如果董事们的知情权得到确保，董事会就不容易被操纵、实现科学理性决策的可能性将大幅提高

文/沈学松

作者系北京师范大学MBA，现任国家能源集团专职董事，曾任国家能源集团青海公司副总经理

董事会议事规则不完善或设计不合理，容易让会议被操纵，最终导致整个企业治理水平低下。不完善的董事会议事规则如何给操纵会议者带来机会的呢？我们设计和建立的公司治理体系如何像法国的马其诺防线一样，因为细微之处的缺陷导致整个体系崩塌？本文结合我作为外部董事参与董事会议事过程的微观观察，与大家分享心得与思考。

马其诺防线崩溃的警示

马其诺防线是二战前法国为防御入侵，在东北边境修建的庞大筑垒工事，由数千个坚固堡垒、地下通道及防御设施组成，被视为“固若金汤”。但法军忽视了法国与比利时边境的阿登高地，认为这里地形崎岖，无须设防。结果德军绕道此处，从后方突袭，令防线彻底失效。正如中国有句古话讲的“千里之堤，溃于蚁穴”， 再宏大的防御体系，若轻视细节或薄弱环节，终将因细微处疏漏导致全盘崩溃。

马其诺防线的历史警示我们，做事需以全局思维审视风险隐患，勿让“微瑕”摧垮“坚堤”。议事规则相对于公司治理体系，正如阿登高地相对于马其诺防线。一旦议事规则不完善或设计存在缺陷，容易被别有用心的人操纵，作为公司法人“大脑”的董事会将失去自主意志，沦为傀儡。少数别有用心者就可以堂而皇之地通过合法的会议程序操纵董事会，将自己的意志变成公司意志，实现个人目的，使得公司治理体系的议事规则成为摆设。

董事长不是董事会的“一把手”

董事长可以是公司的法定代表人或担任组织内其他重要职务，但只能是董事会会议的“主持人”，而非“一把手”，不能违背公平原则对董事会进行操纵。

董事是平等的主体，作为董事会会议主持人的董事长也不例外。由于国内对董事长是“一把手”的群体观念根深蒂固，在董事会这个平等主体议事的场景中，许多人也潜移默化地把董事长当成董事会的“一把手”；甚至他的意志可以直接转化为董事会决议的内容，而不需要经过任何会议程序。我观察到，有些公司在董事会完成既定会议议程后，董事长会即兴或者按照事先秘书帮助准备的稿子，发表一通讲话，提出一些要求。他的这部分发言在没有通过表决的情况下，往往被原原本本地记入董事会决议的最后一部分，使其成为公司意志。有些公司对董事会决议要进行表决，此举给纠正上述不恰当的做法留出了机会，但限于群体意识里董事长作为公司无处不在的“一把手”的影响，在缺乏平等对话、公开博弈传统的现实下，大多数董事选择沉默，少有董事对董事长这段凌驾于董事平等身份之上的讲话提出异议，甚至有人认为这更体现了董事长的勤勉履职。

然而在以罗伯特议事规则为代表的通用议事规则中，董事长在会议中的行为被施加严格的限制，甚至在其对议题展开辩论时，要暂时交出主持的权力。董事长在董事会会议中就是主持人，而非“一把手”。

为了说明董事长不能把“一把手”的角色带入董事会这个场景，我们可以从系统科学的视角来分析。

系统科学有两个模型：一个是“调节回路”模型，一个是“增强回路”模型。调节回路模型指系统中存在一种自我调节机制，能够抑制变化、维持稳定或趋向目标。例如，恒温器根据室温自动调节加热或制冷。增强回路模型指系统中存在一种自我强化机制，导致系统加速增长或衰退，产生类似“滚雪球效应”。例如，人口增长导致劳动力增加，进而促进经济发展，进一步刺激人口增长。

董事长在董事会会议内部严格限制在主持人的角色，仅在程序控制上拥有超出其他董事的权力，使董事会会议成为一个“调节回路”，维持董事间的平等状态，以不破坏董事会会议的公平原则。若董事长在董事会会议中带入“一把手”角色，在会议决议内容上拥有超出其他董事的权力，就会使董事会会议成为一个“增强回路”。董事长在这样的增强回路模式下，就拥有了如下的循环：董事长拥有超出其他董事对会议决议内容的控制力——其将进一步提升对董事会决议控制力的诉求提交董事会通过——董事长拥有更大的对董事会决议的控制力。

增强回路循环之下，董事长的权力越来越大、持续迭代，理论上这种循环可以赋予董事长在董事会决议上的超级权力，这个超级权力进而能够赋予董事长在其他方面的更大权力，甚至使其完全不受监督和制衡。我们费心建立的公司治理体系，包括法律、法规、规章、标准、规范等，如果最后因为董事会议事规则的不完善或设计缺陷崩塌了，那么董事会议事规则就成了公司治理体系这个“马其诺防线”上的“阿登高地”。

需要指出的是，若董事长拥有“圣人之心”和超凡的能力，这样的增强回路系统对公司而言是件好事。

但我们以董事会管理公司的前提是，我们认为多人管理一家公司比一个人管理公司要好，这是一个不能也不需要讨论的前提。然而，多人管理一家公司未必比一个人管理一家公司强，因此需要以公平为原则的议事规则使董事会会议成为一个“调节回路”——为实现理性决策在董事间形成协同，否则就会南辕北辙、落入“傀儡董事会”陷阱，最终可能导致贪腐行为。

李荣融曾公开指出，企业权力制衡的机制还不够健全，规范的法人治理结构还没有普遍建立，很多企业还是“一把手”体制，这是发生腐败问题的一个主要原因。虽然他提出这个观点已经是十几年前，但现在这方面的情况依然需要引起高度重视。

保护少数派董事的动议权

保护董事动议权，有利于防止违背少数派保护原则实现董事会操纵。

董事会如同人的大脑或者一台处理信息的机器，输入信息、输出决策。驱动这个系统运行的原材料是董事的“动议”，没有这些原材料，这台机器性能再好也难以生产出合格的产品——决策。按照罗伯特议事规则的概念，动议指与会者在会议上提出的、需要会议给予处理的正式建议。科学的董事会议事规则建立后，一个非常重要的事项就是保护董事的动议权。若动议权被压制或变相剥夺，某一名或某几名少数派董事的合理提议将难以进入议程，董事会将沦为董事长或多数派董事单向输出意志的工具，从而陷入“增强回路”的模式陷阱。强势方通过议程控制权不断巩固话语垄断，而弱势方因缺乏发声渠道逐渐沉默，最终使权力加速失衡并固化。实践中，有些公司通过设置严苛的动议前置条件，例如要求“半数以上董事联署”方可提案，或利用临时动议的模糊性控制议题讨论范围，实质上剥夺了少数董事的动议权。

实践中我也碰到过动议不被会议主持人处理的情况。我认为可能有几个原因：一是主持人缺乏议事经验，对动议不知如何处理；二是触及了利益，从而主观上不愿意处理；三是现有董事会议事规则对动议权的行使与保护缺乏明确具体的规定，这一点我认为最重要。

从系统科学视角分析，保护动议权是构建董事会运作“调节回路”模式的核心措施之一。通过明确动议程序的公平性（例如保障单名董事提案权、禁止无理由驳回议题），以及限制议程控制者的自由裁量权，可在制度层面抑制权力集中。例如，可规定董事长不得拒绝董事书面提案，且所有议题须在会议通知中提前披露，这一规则显著削弱了“突袭式决策”的可能性，迫使各方在透明框架内博弈，形成动态平衡。只有动议权成为不可逾越的程序红线，才能避免董事会从“多元共治”滑向“单极操控”的险境。

董事动议权是议事规则中防止董事会会议成为“一言堂”的关键机制，更是董事会科学决策的保障，公司应建立明确的动议权行使规则和程序，不可以无故提高动议门槛，不可以对动议置之不理，不可以对成为正式议程的动议议而不决。

打破董事会决策的“信息黑箱”

保护董事知情权，能够防止违背透明原则实现董事会操纵。

董事从公司获取信息的知情权，是董事行使职权的根基，信息不对称会直接瓦解董事会决策的理性基础。若关键信息被选择性过滤、延迟披露或刻意模糊，董事会将陷入“黑暗森林”——掌握信息优势的一方可通过操纵认知差，引导决策走向利己方向，形成借助信息操纵实现董事会操纵的“增强回路”：信息垄断者越控制信息，越能强化决策主导权；而信息匮乏者越被动盲从，越助长垄断者的支配地位。现实中，有些公司向董事提供的议案资料缺失核心数据，或在会前突击提交数百页文件，使董事无法有效研判议题；更有甚者，以“商业机密”为名封锁信息渠道。

构建知情权保护的“调节回路”，需从制度层面强制打破“信息黑箱”：一是确立信息提供的口径与时效标准；二是引入第三方验证机制，例如要求重大事项由专家、顾问、专业机构出具意见；三是建立信息质询的刚性保障，例如董事可要求管理层现场答辩，且答复须载入决议或会议记录。有的企业通过“双轨制”信息披露模式，要求议案同时提供精简版摘要与完整版附件，并设立专业委员会对信息完整性进行预审，此举有效遏制了“数据障眼法”。

实践中，企业落实董事信息保障机制的情况参差不齐。我作为外部董事，出于对自己知情权的保护，主动帮助任职企业按照“智者无知”原则建立信息保障机制（详见《董事会》杂志2025年1～2月合刊发表的《专职董事，从自我觉醒到积极行动》一文）。做得比较差的企业干脆对信息提供采取“推、拖、赖”策略，任你屡次提出要求，公司提供信息依然匮乏，就像“挤牙膏”。这反映出董事知情权保护任重道远。

外部董事作为公司的决策层成员，是公司的管理者，应该有能力将自己意志转化为企业的行动。对有些企业而言，外部董事之所以面临信息不对称难题，出现制度设计与落地之间的鸿沟，我认为主要卡在前述动议权保护和公平的议事程序两个环节。如果外部董事在董事会会议上可以便利地提出一个知情权保护的动议且能够顺利通过，就不会陷入这样的尴尬境地了。

知情权保护只是董事会治理的一个具体实例，至于其他方面的问题，董事会都可以通过自组织的方式，在董事动议的推动下逐步加以解决和完善，而不需要上级再制定相关政策。

国家在推动国有企业完善法人治理方面下了很大的功夫，也取得了很大的成效；同时，这项改革也逐步从宏观治理结构和治理体系层面，逐渐向微观运行层面过渡，其间完善董事会议事规则具有必要性、重要性和紧迫性。写到这里，我应《董事会》杂志邀请就董事会议事规则这个主题的探讨就告一段落了，希望给政策制定者、企业董事和关心公司治理的朋友提供一些有益的参考，希望国内企业在治理实践中尽快补上议事规则这块短板。