影片的付款周期与制作周期表中对应工作内容不一致

解约时已完成工作应如何结算？

【原创】文/汐溟

在影片委托制作关系中，付款周期与制作周期表中对应的工作内容应该一致。在合同解除时，对于已经完成的工作，结合付款周期与制作周期表可对其进行结算。但如果付款周期与制作周期表中对应的工作内容不符，合同解除时应如何认定已完成工作的价值？

甲乙签订《动画大电影项目合同书》，主要约定：甲委托乙制作动画电影。甲乙双方在签署合约后15个工作日内甲方将合同总额的10%汇入乙方指定账户内，做为项目预付款，其用途为前期剧本创作费即200万元整。涉案合同附了制作周期表，在该制作周期表上列了“前期”“中期”“后期”的相关内容及时间进度。其中“前期”内容分别有“策划、文学脚本、分镜头脚本、气氛图、人设、场设、动态分镜”。合同签订后，甲支付第一笔制作费200万元，乙也交付第一稿剧本。此后，甲向乙发出解约通知函，通知乙解除双方合同，并要求乙退还第一笔酬金200万元。甲的诉求能否得到支持？

首先，基于双方合同，乙按照甲的要求制作动画影片，经甲确认合格后有权向甲主张制作费，双方之间应为承揽合同关系。根据法律规定，定作人在承揽人完成工作之前可以随时解除合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。无论甲基于何种事由解除合同，在其拥有法定任意解除权的情形下，其解除通知均能产生解除的效力。

其次，合同解除后，对于已经履行的部分，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。甲要求乙退还已经收取的第一笔制作费200万元，行使的是损失赔偿请求权。双方合同已经终止，应该清理已履约的部分并予结算。具体分析如下：

第一，甲要求乙足额退还全部制作费，一般情形下，该要求只有在乙未履行合同任何义务时才可被支持。实际上，乙创作了动画片剧本，履行了合同中的重要义务，收取的200万制作费不应全部退还，应扣减剧本创作的价值。

第二，乙创作剧本的价值应如何认定？进一步论，应等价为多少酬金？对此，甲乙双方有不同的理解。

涉案合同约定有付款节奏与制作周期表。甲乙双方在签署合约后15个工作日内甲将合同总额的10%汇入乙指定账户内，做为项目预付款，其用途为前期剧本创作费即200万元整”，即200万元制作费对应的用途及工作内容是剧本创作。而制作周期表中约定的“前期”工作内容包含：“策划、文学脚本、分镜头脚本、气氛图、人设、场设、动态分镜”。甲主张应将合同中付款条款与制作周期表中“前期”工作内容相结合，作为整体来理解，即项目预付款对应的是制作周期表中“前期”工作内容，包含“策划、文学脚本、分镜头脚本、气氛图、人设、场设、动态分镜”。而乙主张应严格根据合同约定来解释条款含义，合同约定与制作周期表中“前期”无严格对应关系。项目预付款对应的工作只是剧本，并不包含策划、分镜头脚本等内容。

一种观点认为，涉案合同约定的付款期分别依涉案动画片创作的前期、中期等分期支付；涉案动画片的制作进度，亦分为前期、中期等，故涉案合同中约定的200万元的用途为“前期剧本创作费”的项目预付款，应当理解为预付制作周期表中约定的“前期”的剧本创作费，而不是乙抗辩的仅是其举证的“剧本”的创作费。制作周期表中约定的“前期”内容分别有“策划、文学脚本、分镜头脚本、气氛图、人设、场设、动态分镜”，该些内容均属于剧本创作范畴，而文学脚本仅是其中之一。

另一种观点认为，涉案合同约定，乙完成“前期设定以及动画电影分镜动画”，经甲审验合格后，甲才将作为“项目后期制作费用”的相关费用支付给乙，而该项约定中的“前期设定以及动画电影分镜动画”与制作周期表中所列“前期”内容中的“分镜头脚本”“气氛图、人设、场设”“动态分镜”相关，故结合涉案合同约定和制作周期表中所列制作内容，无法得出用途为“前期剧本创作费”的“项目预付款”200万元所对应的制作内容，即为制作周期表中所列的“前期”所有内容的结论，一审法院的相关认定依据不足。具体而言，合同中约定第三笔制作费的工作内容中包含“电影分镜动画”，而在制作周期表中，“电影分镜动画”属于“前期”工作内容。

合同的解释，首先应该以词句的文义来确定，如词句的文义模糊或明显冲突，才应根据合同相关条款用整体的方式来解释。该案中，合同中有条款已经明确约定预付款用途是剧本创作，乙的主张有直接的合同依据。甲不认可乙的依据，用整体解释方式来否定，但整体解释方法也存在明显冲突之处，无法成立。

本文案例改编自上海知识产权法院（2020）沪73民终512号民事判决书