法定代表人构成职务犯罪，是否影响其代表公司签订合同的效力？

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/张佳琦

一、基本案情

2001年7月，成都某发置业公司（被告）法定代表人白某私刻公司公章、财务章，擅自以公司名义与四川某星投资公司（原告）签订《商品房（预售）合同》，出售成都某大楼5、6层（总价4042万元）。原告依约向白某私设的账户支付4000万元首付款，其中2200万元被白某转至关联公司用于偿还个人债务。白某潜逃后，刑事判决认定其构成职务侵占罪，追缴赃款返还被告公司。

后原告起诉被告要求继续履行合同、交付房屋并办证；被告抗辩称合同系白某与原告负责人孙某恶意串通签订，非公司真实意思表示。

二、争议焦点

1.法定代表人犯罪行为是否导致合同无效？

2.合同是否应继续履行？

三、法院认为

1.白某犯罪行为不导致合同无效。

案涉购房合同签订时，白某系成都某发置业公司法定代表人，白某以成都某发置业公司名义对外签订商品房买卖合同销售房屋，应属履行职务行为，由此产生的民事责任应由成都某发置业公司承担。法定代表人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。本案中，白某作为成都某发置业公司法定代表人，以成都某发置业公司名义签订案涉购房合同，并未超越权限，故即便案涉购房合同上加盖的是虚假的“成都某发置业公司公章”，仍应由成都某发置业公司承担相应的法律后果。

2.案涉购房合同合法有效且应当继续履行。

作为成都某发置业公司法定代表人的白某，与取得了四川某星投资公司法定代表人授权的孙某，分别以成都某发置业公司、四川某星投资公司名义签订案涉购房合同，双方在职权范围内实施的行为系履行职务行为，故案涉购房合同应属合法有效。即便白某与孙某主观上存在将购房款用于偿还个人借款等谋取个人利益，或者相互勾结侵害一方或各自公司利益的意思，但案涉房屋买卖是成都某发置业公司与四川某星投资公司之间的行为，而用购房款还债是白某与孙某个人之间的行为，二者具有独立性，故并不影响其在职权范围内代表各自公司签订的合同的效力。白某在签订案涉购房合同过程中违反成都某发置业公司董事会决议，私刻单位印章、私设单位账户等，均属成都某发置业公司单位内部管理问题，其侵害成都某发置业公司利益的，应当向成都某发置业公司承担责任。但成都某发置业公司仍然应当履行案涉购房合同，承担相应的民事责任，由此产生的损失应由成都某发置业公司自行承担，对白某的刑事处罚不能替代成都某发置业公司的民事责任。

四、案例评析——刑民交叉案件中合同效力如何认定？

“犯罪行为人主观上存在谋取个人利益（偿还个人借款、赌债等），或者相互勾结侵害一方或各自公司利益的意思，不影响其在职权范围内代表公司签订的合同的效力。个人作为公司的代表，在职权范围内签订合同是履行职务的行为，公司应当履行合同，承担相应的民事责任；个人侵害公司利益的，应当向公司承担责任。对犯罪行为人的刑事处罚不能替代公司的民事责任。”

犯罪行为与合同效力应分别审查。法定代表人犯罪系其个人对公司的内部责任，不产生对外豁免合同义务的法律效果。