罕见！上市公司回购注销太猛，股本低于4亿股，面临退市风险？

文/梧桐兄弟

近期，慕思股份（001323）披露了《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，截至2025年7月18日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式回购公司股份累计4,265,977股，占公司目前总股本的1.07%。公司已于2025年7月25日在中国结算办理完毕上述回购股份的注销手续。

公司本次回购注销已实施完毕，注销股份数量为4,265,977股，占公司本次注销前总股本的比例为1.07%，本次注销完成后，公司总股本由400,010,000股变更为395,744,023股。公司本次股本结构变化情况如下：

值得注意的是，公司本次回购注销后，公司股本低于4亿股，社会公众股比例为19.11%，公司股权分布自2025年7月25日起不具备上市条件。公司董事会已审议通过《关于公司2024年度资本公积金转增股本预案的议案》并将该议案提交公司计划于2025年8月13日召开的2025年第二次临时股东大会审议，公司股东大会审议通过前述议案并实施完成权益分派后，公司的股权分布情况将符合上市条件的要求。

一、拟每10股转增1股，回购注销后才召开董事会审议

根据慕思股份披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》，第二届董事会第十五次会议由董事长王炳坤先生召集，会议通知于2025年7月23日以邮件、微信、电话的方式送达全体董事，并于2025年7月28日上午10:00以现场及通讯会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人(其中林集永先生、姚吉庆先生、李飞德先生、奉宇先生、向振宏先生以通讯表决方式出席)。

据公告，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润767,327,852.54元，母公司实现净利润1,190,165,453.49元。截至2024年12月31日，合并报表可供股东分配的利润为1,386,257,322.06元，母公司可供股东分配的利润为1,316,881,104.32元。合并报表公司资本公积金余额为2,790,812,746.15元，其中，“资本公积-股本溢价”余额为2,761,455,190.94元；母公司资本公积金余额为2,677,113,438.92元，其中，“资本公积-股本溢价”余额为2,648,072,134.96元。

公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上的股份后的股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股,合计转增39,336,741股,转增金额未超过报告期末母公司“资本公积-股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增加至435,080,764股。

值得注意的是，将该议案尚需提交公司计划于2025年8月13日召开的2025年第二次临时股东大会审议。

而公司股份回购注销已于2025年7月25日完成，公司股权分布自2025年7月25日起不具备上市条件。

公司是否面临退市风险？是否需要公告？

二、2024年净利润逾7亿，核心产品为床垫

据《2024年年度报告》披露，慕思股份自成立以来，一直致力于为客户提供中高端健康睡眠产品及服务，是一家集研发、设计、生产、销售、服务于一体的智慧健康睡眠解决方案服务商，主要产品包括中高端床垫、床架、沙发、床品和其他产品，其中床垫为公司核心产品。

公司2022年至2024年的主要财务情况如下：

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：