从“规模扩张”转向“创新驱动+产业协同” 资本市场并购重组浮现出三大新特点

来源：证券日报

　　近日，中国证监会召开证监会系统党的建设暨2025年年中工作会议提出，大力推动上市公司提升投资价值，抓好“并购六条”和重大资产重组管理办法落实落地。

　　今年以来，资本市场并购重组活跃度持续提升。据统计，今年前7个月，累计已有2037家上市公司披露3151单并购重组（以首次公告日统计），同比增长9.9%。其中，重大资产重组129单，同比增长148.08%。

　　在并购重组从“规模扩张”转向“创新驱动+产业协同”的同时，并购重组市场也出现了三大新特点：涉及上市公司控制权转让的交易数量大增；上市公司通过并购科技型企业实现跨越式发展；并购支付工具呈现多元化。

　　上市公司控制权转让增多

　　从年内披露的并购重组相关内容来看，上市公司控股股东或实际控制人变化的并购重组数量增多，涉及81家上市公司，同比增长131.43%。

　　从转让方式来看，主要是协议转让，其他为要约收购、吸收合并、无偿转让、法定转让、股权拍卖、执行司法裁定等方式。其中，上市公司之间吸收合并有所增多，有4单涉及“A并A”，1单涉及“A并H”，1单涉及“H并A”。

　　从进展来看，上述涉及公司控股股东或实际控制人的并购重组活动中，有30家上市公司股权变更已经完成过户，3家失败，其他正在推进中。

　　从上述30家完成股权变更的公司来看，21家通过协议转让或者“协议转让+表决权放弃”方式取得公司控制权；4家为股权拍卖或执行司法裁定（破产重整）；3家为国有股份无偿转让，主要是央企、国企推进专业化整合；2家为法定转让，主要涉及遗产继承。

　　“今年以来上市公司控制权转让案例大幅增长，协议转让成为主流。同时，还出现了‘A并A’‘A并H’等跨市场整合，这一现象是政策引导、产业升级与市场环境共振的结果。”东吴证券首席经济学家芦哲在接受《证券日报》记者采访时表示，“并购六条”明确支持上市公司通过并购向新质生产力转型，协议转让因具有交易效率高、定价灵活等优势，成为控制权变更的首选方式，尤其适合国资主导的战略性重组。传统行业通过控制权转让实现新旧动能转换，跨市场并购则反映资本市场互联互通深化，如“A并H”通过两地资源整合提升国际竞争力。值得注意的是，控制权转让中40%涉及新能源等硬科技领域，与监管层“硬科技”并购导向高度契合。

　　据记者梳理，除了法定转让、股权拍卖外，上述21家通过协议转让方式取得上市公司控制权的案例中，取得方大都具有一定的优质资源，可以在流动资金、企业管理、资产结构等方面为上市公司赋能，助力提升公司核心竞争力。例如，今年6月份，广东星空科技装备有限公司通过“协议转让+表决权放弃”收购广东中旗新材料股份有限公司控制权。公司表示，本次权益变动完成后，将结合在产业规划、经营管理、投资管理等方面的优势，规范运作上市公司，完善上市公司的经营和管理，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康发展，为上市公司全体股东带来良好回报。

　　另外，部分私募股权创投机构计划通过收购上市公司盘活其拥有的存量资产，解决退出难题。

　　“实控权转让的并购数量增多，在一定程度上反映出当前并购重组市场正在进一步‘脱虚向实’，着重向有利于企业发展的产业并购。”中金公司研究部首席国内策略分析师李求索对《证券日报》记者表示，从行业角度看，同行业非同一实控人的企业之间并购，有助于部分行业集中度高、竞争压力较大的行业加速供给出清，优化资源配置；从资本市场角度看，这在一定程度上反映了上市公司的并购重组更加市场化，有助于提升资源配置效率。

　　并购标的科技属性突出

　　在“并购六条”带动下，上市公司对产业的整合持续加速，纷纷通过并购产业链上下游资产，加强产业协同。同时，通过并购优质科技企业，向新质生产力方向转型升级。从行业来看，电子、机械设备、医药生物行业并购数量较多。

　　芦哲表示，今年以来，并购标的主要有三大特征：一是科技属性突出。70%以上标的属于电子、新能源等战略性新兴产业。二是未盈利资产占比提升，部分未盈利标的处于亏损状态但拥有核心技术。三是区域集聚效应显著，长三角、珠三角标的占比超过六成，与地方产业集群政策高度相关。

　　此外，得益于企业治理规范、估值存在优势等因素，多家拟IPO企业成为了上市公司的并购标的。据统计，今年以来，有42家上市公司披露的并购标的为拟IPO企业，同比大幅增长。

　　“从需求端来看，拟IPO公司中有许多拟上市科创板、创业板的科创企业，符合当前鼓励科创企业参与并购重组的导向。若能根据公司需要并购部分有潜力的科技企业，有助于上市公司实施产业升级转型。从市场角度看，或对上市公司整体质量也有所助益。”李求索表示。

　　支付工具多元化

　　今年以来，并购重组中支付工具呈现多元化趋势，除了常见的利用股份、现金、定增募资等工具实施并购外，越来越多的并购重组使用可转债、并购贷款作为支付工具。此外，还有并购重组中出现并购基金等新型支付工具。

　　今年6月底，安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金获证监会注册批复。此外，广东领益智造股份有限公司、北京阳光诺和药物研究股份有限公司等多单并购重组拟采用可转债作为支付工具的交易正在推进中。

　　据上市公司公告统计，今年前7个月，已有超过20家上市公司披露了公司申请并购贷款的情况。例如，辽宁东和新材料股份有限公司7月份发布公告称，为优化融资结构、提高资金使用效率，董事会同意公司向银行申请并购贷款，用于支付收购鞍山富裕矿业销售有限公司51%的股权的部分款项。

　　“定向可转债的‘债底保护+转股弹性’特性，有效平衡了交易双方的利益。”芦哲表示。

　　在李求索看来，支付工具多元化是A股并购生态灵活化的体现。传统的现金支付对企业流动性要求较高，而多元化的支付工具有助于并购方根据自身的财务特点选择支付方式，或可通过混合支付方式降低单一支付方式可能带来的风险，也可满足多元化的交易对象的需求，促进交易达成。

　　助力地方产业升级

　　自“并购六条”出台以来，多地出台政策支持辖区企业并购重组，从融资、服务等方面提供支持，促进科技创新和产业创新融合，并购重组成为地方产业升级“催化剂”。

　　李求索表示，地方政府推动并购重组有助于当地产业转型升级和优化当地资源配置。本轮新规进一步促进并购市场“脱虚向实”，鼓励企业进行符合企业发展需求的产业并购，同时推动并购重组成为畅通A股退市渠道、完善市场生态的重要手段，有助于提升上市公司整体质量，优化资本市场投融资环境。

　　李求索认为，综合来看，自“并购六条”出台以来，上市公司并购重组数量快速增长，资本市场作为并购重组主渠道的功能日益凸显。在政策推动下，优质上市公司并购重组将有助于带动全市场探索有助于企业发展、产业升级的高效并购重组，优化资源配置。

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