资产代币化起风了！RWA到底是什么？难题何解？

近几个月以来，真实世界资产代币化（Real World Assets，即"RWA"）正成为当下的一大热词。

从概念来看，RWA是指通过区块链技术，将现实世界中广泛存在的各种有形和无形资产，转化为可以在区块链网络上进行数字化表示和交易的数字代币，本质上是基于真实世界资产在数字世界生成可交易的权证（Token）。

搭平台、做中介、去融资，各类市场主体动作频频。RWA的核心价值在哪里？与过往同样宣称上链的NFT、ICO有何区别？更重要的是，撇去估值虚高、流动性幻觉的泡沫之后，从业机构应该怎么做？

RWA成热潮

被誉为近年来区块链和加密货币领域最重要且最具潜力的趋势之一的RWA，实际发展由来已久。早在2017年，加密货币领域ICO（Initial Coin Offering，即"首次代币发行"）乱象四起，STO（Security Token Offering，即"证券型代币发行"）概念应运而生，其核心便是将现实世界的金融资产通过代币的形式在区块链上发行和交易。

随着探索的深入，RWA作为一个更广泛、更中性的术语逐渐流行起来，它不仅包含证券型代币，也包括大宗商品、发票、碳信用额等非证券型资产的代币化，以及更复杂的结构化金融产品。时至2020年，DeFi（去中心化金融）迎来爆发式增长，展示了区块链在借贷、交易、衍生品等金融活动中的巨大潜力，RWA被视为连接传统金融与DeFi的桥梁。此后，多家海外银行、资产管理巨头入场，在代币化存款、债券、外汇、基金等方面进行布局。

相较于此前的应用，RWA可转换的资产包括房地产、知识产权、应收账款、大宗商品甚至是文物。代币化后，这些原本价格高昂、难以在短期内快速流通的资产可以像股票一样被拆分、交易，普通投资人可以根据实际资金情况认购对应的份额，持有者则可以由此获得融资支持。

过去三年间，以包容审慎态度拥抱数字资产业务的香港搭建起了监管框架。按时间路线来看，2022年10月，香港发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，明确提出推动金融创新和资产代币化的战略方向。次年11月，香港证监会发布《有关代币化证监会认可投资产品》的通函，为代币化基金的发展提供了清晰的监管框架。2024年8月，香港金管局、香港证监会正式启动了Ensemble代币化沙盒，汇丰银行、恒生银行、蚂蚁数科等开始在沙盒内进行概念验证测试。

RWA相关业务在市场掀起热浪，北京大成律师事务所高级合伙人肖飒认为，RWA能够激活非流动资产的流通性，降低投资门槛与交易成本，提升透明度与安全性。RWA的广阔前景吸引了众多市场机构参与，其在融资效率和成本上的优势，使得传统金融机构和企业纷纷布局。同时，政策环境的友好为机构参与RWA提供了有力支持，RWA市场得到了推动。

核心在于锚定现实价值

值得一提的是，资产上链的玩法在加密货币领域并不陌生，早前火热的元宇宙、NFT以及国内的数字藏品等玩法中，均有将现实资产上链的操作。

以NFT为例，NFT（Non-FungibleToken）中文翻译为"非同质化代币"，本质上是将现实资产在区块链上进行密码登记。从真实应用场景和实际交易情况出发，NFT产品包括图片、歌曲、数字作品等。NFT市场火热之时，引发了市场众多机构参与其中，也曾有NFT拍出数亿美元的天价，而热度过后，只留下"一地鸡毛"。

使用区块链将资产使用权和加密货币合二为一为项目进行融资的ICO，更是早前就被金融监管部门广泛叫停。通过ICO，参与者仅凭一份白皮书即可向全球发起募资，其中风险可想而知。

这一背景下，RWA被业内看作是将区块链重新锚定实体经济的合规尝试。RWA与过往ICO、NFT之间究竟有何差异？肖飒指出，在应用场景方面，RWA与NFT、ICO存在显著差异。RWA的核心在于其资产锚定现实价值，代币代表的是真实存在的资产权益，如房产、债券或碳信用等，其价值来源于底层资产的实际表现。

"相比之下，NFT更多是数字资产的象征性表达，主要用于数字艺术品、收藏品、游戏道具、元宇宙土地等数字原生资产的交易。其价值依赖于稀缺性、文化认同或社区共识，而非实际资产支撑；而ICO则更多是基于项目未来预期的融资方式，缺乏底层资产支持，风险极高。"肖飒补充道。

中国通信工业协会区块链专委会共同主席于佳宁提到，RWA代币化指向的是具备确权基础、可计量现金流与法律认定的现实资产，其代币化过程是在链上生成可追踪、可验证、可清算的权利凭证。相比之下，NFT更侧重于数字产权的唯一性与不可分割性，多用于文化、艺术等场景；而ICO则主要源于原生项目的代币发行，在估值、责任和监管维度上存在较大灰区。

盲目上链存风险

"资产上链得有价值才行，光代币化不够，还得有共识和应用场景，否则就是泡沫。"在有关于RWA的讨论中，有读者这样评论。而在共识和场景之外，对于RWA参与者而言，还有监管政策、资产估值、技术安全以及代币化资产流通和交易等诸多难题待解。

谈及当前RWA的运行难点，于佳宁告诉北京商报记者，RWA代币化仍处于初步阶段，关键难点集中在资产确权与链下同步、跨境结构设计以及链上治理三个层面。当前多数RWA代币化项目涉及跨境要素，资产在境内、代币在境外，若无完整的跨境托管和法律适配机制，容易引发权责不清的问题。

于佳宁指出，当前市场中有关RWA代币化的讨论与实践尚处于早期，很多企业在内部治理、资产确权、信息披露以及技术治理等方面仍面临短板。如果企业对代币化背后的价值模型、责任边界和法律适配没有足够认知，盲目上链反而可能导致新的合规压力与兑付风险。

另一方面，从过往案例来看，区块链与金融融合的热点领域，往往会吸引大量资本和关注，也会带来一系列蹭热度行为，更有甚者利用相关概念实施诈骗、开展庞氏骗局，或是对虚假项目进行包装，仿冒知名机构发币。

于佳宁提醒，普通投资者的参与目前仍高度依赖地域与监管安排。在中国香港等地区，部分持牌机构已获批发行RWA产品，相关资产可以在受监管框架下流通，法律关系相对清晰，投资路径也更合规透明，但这些机制尚未对内地个人投资者开放。由于外汇管理、身份审查和资本项下资金流动的限制，内地居民直接参与仍不具备合规条件。

"普通投资者要避免参与非法或无监管的平台，依据自身风险承受能力制定投资策略，杜绝盲目跟风行为，严格遵守所在地区法律法规，不得参与涉及洗钱、非法集资等违规的RWA交易活动，切实维护自身合法权益。"肖飒如是说道。

内地企业RWA仍有难点

结合实际案例，当前内地已有基于新能源、充电桩、光伏、二轮换电等资产的RWA项目落地。同时，越来越多的市场机构参与其中，或是宣布构建RWA中台，为RWA融资搭建平台，发力数字金融业务；或是启动配股募资，布局RWA。还有更多企业，想要将自有资产进行RWA，由此催生了中介市场，为内地企业赴港搭起桥梁。

北京商报记者多方采访了解到，囿于境内外监管等方面的差异，内地企业在香港发行RWA的门槛并不低。首先要在境外搭建能开展资产证券的特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，即"SPV"），通过境外SPV间接取得境内RWA底层资产的权益后，在香港法律框架下确权，方可以境外SPV为主体映射至链上代币并开展RWA融资。

此外，在RWA底层资产方面，两地青睐的资产类型与结构方面也存在差异。根据香港金管局Ensemble项目沙盒相关规划，首阶段试验推出四大代币化资产用例主题，包括固定收益和投资基金、流动性管理以及绿色和可持续金融、贸易和供应链融资，其中固定收益和投资基金又被视为RWA的初步重点。而在内地机构已经落地的RWA项目中，产生稳定现金流的实物资产项目更易通过审批。

于佳宁表示，对于内地企业而言，若借助香港或其他离岸市场探索RWA代币化融资路径，首先需厘清资产合法性与跨境结构的合规可行性。资产是否真实、收益是否可预测、信息披露是否完整，将直接决定能否完成上链映射与投资匹配。同时，在涉及链上资金募集、收益分配、回购安排等环节时，应避免以技术包装规避本地监管要求。

于佳宁进一步强调，RWA代币化虽为全球趋势，但其金融属性更接近传统资本市场逻辑，企业如无充分准备，仅依靠中介包装与外部推动，极易陷入结构不清、兑付风险与监管冲突的困境。正确的路径是先构建对RWA代币化本质的独立认知，再在合规可控范围内审慎推进。

此外，肖飒指出，发行不符合监管要求的RWA可能导致严重的法律风险，包括但不限于被认定为非法证券发行，并可能涉及非法集资、金融诈骗等刑事犯罪，进而对企业及其相关机构造成重大法律责任。

北京商报记者 廖蒙