厦门市不动产信托财产登记试点的三个重大突破

本文作者：高慧云 戎晨

2025年7月17日，国家金融监督管理总局厦门监管局、厦门市自然资源和规划局、国家税务总局厦门市税务局、中共厦门市委金融委员会办公室联合发布了《关于开展不动产信托财产登记试点的通知》（厦金发〔2025〕55号）（以下简称“厦门试点”），相比北京和上海的不动产信托财产登记的试点，有三个重大突破。

01对不动产信托财产登记做了重新定义

本次厦门试点考虑了更多的不动产信托财产登记类型，对不动产信托财产登记做了更为宽泛的定义。

城市

不动产信托财产登记定义

厦门

不动产信托财产登记是指不动产登记机构依据信托当事人申请，将不动产权利归属、其他法定事项和信托相关事项记载于不动产登记簿，以完成权属登记、信托公示登记的行为。

不动产信托财产登记，是指委托人将国有土地上已取得合法不动产权证书的不动产相关权利转移给信托机构，依法向不动产登记机构申请将信托财产权利和其他法定事项记载于不动产登记簿的行为。

不动产信托登记是指不动产登记机构依据委托人与受托机构的共同申请，根据信托文件及其他申请材料，依法为信托财产办理转移登记，将信托相关事项记载于不动产登记簿的行为。

本次厦门试点与北京和上海一样，强调辖内信托机构（以下简称“受托人”或“信托机构”）作为信托受托人取得厦门市行政区域范围内国有土地上的不动产权利，根据信托文件约定管理、运用、处分该不动产权利。委托人交付的不动产应当为委托人合法所有，可估值、可转让、权属清晰，无权利限制情形。

02扩大了不动产信托财产登记类型

厦门试点的登记类型包括以下内容：

（一）转移登记

属于下列情形之一的，应当依法办理转移登记：（1）受托人接受委托人以厦门市行政区域范围内不动产设立信托的；（2）信托存续期间，受托人接受委托人以厦门市行政区域范围内不动产追加交付信托财产的；（3）信托存续期间，受托人运用信托资金购买厦门市行政区域范围内不动产的；（4）信托存续期间，受托人因人民法院、仲裁委员会生效的法律文书或者人民政府生效的决定等取得厦门市行政区域范围内不动产的；（5）信托存续期间，因原受托人辞任或职责终止，更换受托人的；（6）信托存续期间或信托终止时，受托人根据信托文件约定将不动产权利分配给受益人的。

（二）变更登记

资产服务信托的受益人发生变更的，应当依法办理变更登记。

相比北京和上海，厦门试点在登记类型上更加多样化，重大突破包括：

（一）增加了追加交付不动产的情形

追加交付不动产包括以信托文件方式追加和以遗嘱方式追加。将不动产遗嘱信托的情形也予以考虑。

（二）增加了受托人运用信托资金购买厦门市行政区域范围内不动产的情形

受托人运用信托资金购买不动产，解决了个人取得产权后再转移给信托的双重纳税问题。这与厦门市不限购有关。

（三）增加了更换受托人和分配给受益人的登记类型

信托存续期间，有可能会出现受托人无法履行职责的情况，如果原受托人辞任或职责终止，更换受托人如何做不动产信托登记，确实值得考虑。信托存续期间或信托终止时，受托人根据信托文件约定将不动产权利分配给受益人的登记问题也需要考虑。

（四）增加了受益人变更登记

资产服务信托受益人变更登记是厦门试点的重大突破，北京上海试点没有受益人登记，就更谈不上受益人变更登记。

03登记内容有重大创新

在登记流程方面，厦门试点按上述登记类型设计了七大事由，按照不同事由分别设计登记流程。相比北京和上海，厦门试点在登记内容上的重大创新是在登记簿上记载委托人和受益人。下面按登记事由逐一比较：

序号

登记事由

登记内容

1

事由一：受托人接受委托人以厦门市行政区域范围内不动产设立信托的

“登记类型”为“转移登记”。

“登记原因”为“交付信托财产”。

不动产登记簿和不动产权证书“权利人”栏填写受托人名称，附记栏注记“本不动产权利为信托财产，信托登记系统产品编码xxx，信托业务类型为（资产服务信托/资产管理信托/公益慈善信托）。”当信托业务类型为资产服务信托时，在不动产登记簿和不动产权证书附记栏补充注记“信托委托人为xxx，信托受益人为xxx。”

2

事由二：信托存续期间，受托人接受委托人以厦门市行政区域范围内不动产追加交付信托财产的

与登记事由一相同。

3

事由三：信托存续期间，受托人运用信托资金购买厦门市行政区域范围内不动产的

“登记类型”为“转移登记”。

“登记原因”为“买卖”。

不动产登记簿和不动产权证书“权利人”栏填写受托人名称，附记栏注记“本不动产权利为信托财产，信托登记系统产品编码xxx，信托业务类型为（资产服务信托/资产管理信托/公益慈善信托）。”当信托业务类型为资产服务信托时，在不动产登记簿和不动产权证书附记栏补充注记“信托委托人为xxx，信托受益人为xxx。”

4

事由四：信托存续期间，受托人因人民法院、仲裁委员会生效的法律文书或者人民政府生效的决定等取得厦门市行政区域范围内不动产

“登记类型”为“转移登记”。

“登记原因”为“依据生效法律文书取得”。

不动产登记簿和不动产权证书“权利人”栏填写受托人名称，附记栏注记“本不动产权利为信托财产，信托登记系统产品编码xxx，信托业务类型为（资产服务信托/资产管理信托/公益慈善信托）。”当信托业务类型为资产服务信托时，在不动产登记簿和不动产权证书附记栏补充注记“信托委托人为xxx，信托受益人为xxx。”

5

事由五：信托存续期间，因原受托人辞任或职责终止，更换受托人的

“登记类型”为“转移登记”。

“登记原因”为“更换受托人”。

不动产登记簿和不动产权证书“权利人”栏填写新受托人名称，附记栏注记“本不动产权利为信托财产，信托登记系统产品编码xxx，信托业务类型为（资产服务信托/资产管理信托/公益慈善信托）。”当信托业务类型为资产服务信托时，在不动产登记簿和不动产权证书附记栏补充注记“信托委托人为xxx，信托受益人为xxx。”

6

事由六：信托存续期间或信托终止时，受托人根据信托文件约定将不动产权利分配给受益人

“登记类型”为“转移登记”。

“登记原因”为“信托分配”。

不动产登记簿和不动产权证书“权利人”栏填写信托受益人名称。

7

事由七：资产服务信托的受益人发生变更

“登记类型”为“变更登记”。

“登记原因”为“受益人变更”。

变更不动产登记簿和不动产权证书附记栏注记的信托受益人信息。

通过以上比较可以看出，厦门试点在登记内容的设计上确实下了很大功夫，详细登记委托人和受益人，有利于不动产登记机构判断不动产的使用权益归属，保护委托人和受益人权益。

厦门不动产信托财产登记试点的启动，绝非一项简单的区域性政策落地，是继北京和上海的试点探索基础上，在不动产信托财产登记定义的重构、登记类型的扩容、登记内容的创新这三大维度上实现了显著突破，其设计之精细、考量之周全，充分展现了改革的前瞻性与务实性。尤为值得称道的是，试点方案对委托人和受益人信息的详尽登记要求，不仅为不动产登记机构清晰厘定财产使用权益归属提供了关键依据，更从根本上筑牢了信托各方当事人（特别是委托人和受益人）合法权益的保障基石，深刻体现了“以人民为中心”和“法治化、规范化”的发展理念。