跃达禾律师事务所科普|中介合同纠纷中“公司注销”谁担责？

“简易注销”≠债务消失！

案件背景：一笔未返还的“风险抵押金”

2024年10月，原告杨某委托某公司办理贷款中介服务，杨某与某公司销售代表罗某签订《贷款居间服务协议》后，通过支付宝“信用购”借款购买商品及微信扫码支付等方式，向某公司支付了6.5万元风险抵押金（总额68,245.27元，含提现费）。协议约定：若杨某按时还款，某公司按季度返还押金。

然而，在杨某严格履约未逾期的情况下，某公司却于2024年12月5日简易注销，股东晏某向登记机关承诺注销前未发生债权债务或已将债权债务清算完结。当杨某索要押金时，公司已“消失”，员工罗某表示“工资都没拿到”。杨某遂起诉罗某及股东晏某，要求返还6.5万元。

法院核心认定：两大焦点一锤定音

焦点1 与杨某建立中介合同关系的相对方

协议书系杨某在某公司经营场所签订，协议及《贷后情况说明》明确载明委托某公司办理贷款事宜……罗某在合同上签字的行为系履行职务的行为。

法律依据：《民法典》第170条（职务行为对法人发生效力）。

结论：中介合同相对方为福xx公司，罗伟不承担还款责任。

焦点2 本案责任的承担

股东晏某对公司在存续期间未产生债务的承诺不实，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”

法律依据：《公司法》第240条第3款（股东承诺不实需连带担责）。

判决结果（原文摘录）：

股东晏某返还原告杨某65000元

实务启示：对债权人的警示

1. 签约核身份： 要求对方*加盖公章，并核对公司名称与签约主体是否一致；若只有员工签字，需留存其在职证明（如工牌、社保记录、公司授权书）。

2. 付款留痕迹： 务必转账至公司账户，避免支付给个人或第三方；

3. 遇注销速行动： 立即查询国家企业信用信息公示系统，若股东承诺不实，可直接起诉股东。

律师办案手记

蹇传波律师深入案件后发现，本案表面是中介合同纠纷，实则揭露了公司清算责任的漏洞，许多股东误以为简易注销是‘金蝉脱壳’之计，却不知《公司法》第240条早已明确规定，运用法律专业知识为委托人捍卫自己的权益。

法律忠告：公司注销前，请如实清算债务——否则，股东的承诺书就是写给债权人的‘担保函’。”

跃达禾律师事务所律师介绍

蹇传波，律师协会会员，贵州跃达禾律师事务所专职律师，蹇传波律师具有深厚的理论功底，丰富的实战经验，凭借深厚的法学理论功底和丰富的办案经验，深受当事人信任，多次获赠委托人的锦旗认可。

专业方向为商品房买卖合同纠纷、合同借款纠纷、劳动争议、机动车交通事故责任纠纷等民事纠纷，善用证据规则维护当事人权益。

图文：贵州跃达禾律师事务所

编审：李梁燕

终审：谢忠俊