10年股权拉锯战将落幕？西藏发展要“赎身”拉萨啤酒，嘉士伯套现离场倒计时

ST西发（000752.SZ，下称“西藏发展”）与嘉士伯国际有限公司（下称“嘉士伯”）之间近10年的股权拉锯战或将画上句号。

近日，西藏发展公告表示，拟筹划以支付现金的方式收购嘉士伯持有西藏拉萨啤酒有限公司（下称“拉萨啤酒”）的另50%股权。

1988年建厂的拉萨啤酒厂，是早年西藏自治区唯一的啤酒生产企业，于1997年上市，后来置入其他资产，更名为如今的“西藏发展”。拉萨啤酒是西藏发展的核心资产，同时是嘉士伯进军中国西部市场的重要棋子。

2004年7月，重仓中国市场的嘉士伯砸重金，出资1.9亿元与西藏发展合资成立拉萨啤酒，共同壮大啤酒业务，双方各持股50%。尽管股权相当，但拉萨啤酒一直以来由西藏发展控制，嘉士伯主要扮演投资人的角色。

自2016年起，嘉士伯开始萌生退意，多次试图“弃子”，不曾想，一场旷日持久的股权拉锯战由此拉开，还卷入一连串诉讼纠纷。

“甩”不掉拉萨啤酒

合作12年后，与西藏发展坐在同一条船上的嘉士伯想下船了。

自2016 年开始，嘉士伯先后与深圳市金脉青枫投资管理有限公司（下称“金脉青枫”）、西藏道合实业有限公司（下称“西藏道合”）签署协议，拟转让其持有的拉萨啤酒股权。不过，最初成立拉萨啤酒时，嘉士伯与西藏发展协议规定，后者享有拉萨啤酒另50%股权的优先购买权和同意权，这一道坎横在嘉士伯面前。

时代周报记者梳理西藏发展历史公告发现，2016年12月15日，西藏发展披露临时董事会决议公告时，首次提到嘉士伯拟将其持有的拉萨啤酒50%股权以人民币4.2亿元转让给金脉青枫。该信息被包裹在《关于公司放弃控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司股权转让优先购买权的议案》中。当时，西藏啤酒没有解释放弃股权优先购买权的原因。

四年多过去，嘉士伯与金脉青枫的交易迟迟未落实。

后来，西藏发展在2023年9月5日披露的一则涉诉公告，将嘉士伯与金脉青枫交易的更多细节浮出水面。原来，双方签订《股权购买协议》的时间系2016年12月2日，金脉青枫为当时西藏发展实控人指定买家，因金脉青枫始终未能全额支付股权转让款，嘉士伯提起仲裁，但深圳国际仲裁院于2023年3月27日裁定确认该协议早已在2021年7月2日解除。

图源：西藏发展2023年9月5日公告

协议解除后数天，2021年7月8日，西藏发展控股股东西藏盛邦控股有限公司（下称“盛邦控股”）出手了。

当时，西藏发展称，鉴于公司财务状况不具备行使股权优先购买权的客观条件拟放弃该权利，西藏盛邦则表示拟以5亿元向金脉青枫购买取得拉萨啤酒50%的股权，由金脉青枫完成与嘉士伯的交易，取得拉萨啤酒50%的股权后，将其转让给西藏盛邦。

但该交易也不了了之，西藏发展及盛邦控股均未解释。让人疑惑的是，在拉萨啤酒登记股东尚未变更的2018年，西藏发展向金脉青枫分红0.95亿元。此举引发了监管层注意，西藏发展也因此收到《行政监管措施决定书》。

金脉青枫“不靠谱”，嘉士伯遂转向另一个接盘者西藏道合，双方于2023年3月23日签订了《股权转让协议》。嘉士伯不曾想，这一次，“甩掉”拉萨啤酒的希望再度落空，一连串诉讼纠纷随即扑来。

一方面，嘉士伯起诉西藏发展、金脉青枫向拉萨啤酒返还分红款0.95亿元；另一方面，西藏发展以享有同意权以及优先购买权受到侵犯为由，起诉嘉士伯和西藏道合。纠纷拉锯长达两年多时间，至今仍未结束。据西藏发展于今年4月25日最新披露，西藏高院受理了相关案件，目前尚未开庭。

从目前看来，嘉士伯暂时处于弱势地位，其核心诉求均未得到拉萨中院的支持，从而上诉至西藏高院。其中，关于股权转让纠纷一案，拉萨中院于2024年7月作出的判决包括，撤销嘉士伯与西藏道合签订的相关股权转让协议；西藏发展对嘉士伯持有的拉萨啤酒50%股权，享有同等条件下优先购买权。

对于拉萨啤酒，西藏发展因早年财务状况等原因无法行使优先购买权却又不愿放手。由于拉萨啤酒迟迟未向西藏道合签发出资证明书及办理股东信息变更登记，2023年6月，西藏道合把拉萨啤酒告上法庭，最终西藏高院于2024年5月29日驳回西藏道合和嘉士伯上诉，维持原判。

拉萨啤酒这块“烫手山芋”，嘉士伯想甩甩不掉，应得的分红也遥遥无期。

“投而不控”埋下的雷

作为最早在中国投资的丹麦啤酒巨头，嘉士伯在中国内地的历程起步于广东。90年代初，中国啤酒行业进入扩张期，各大巨头开始大规模并购，嘉士伯也加速并购步伐。

1995年，嘉士伯开启本土化策略，先收购广东惠州啤酒厂，三年后在上海建厂，试图开发华东市场。但由于水土不服，嘉士伯转向当时未有巨头踏足的西部市场。

通过收购、合资等方式，自2003年起，嘉士伯先后将云南华狮啤酒厂、大理啤酒厂、拉萨啤酒、黄河啤酒、乌苏啤酒、西夏啤酒、重庆啤酒等纳入麾下。

花了十多年时间，嘉士伯完成在西部地区的啤酒资产收购。国盛证券2019年发布的研报指出，当时嘉士伯中国在西部地区建立起强大的本地品牌组合以及收获了当地的工厂及销售渠道，市占率高达60%，成为“西部啤酒之王”。

值得注意的是，嘉士伯早年在中国“投而不控”的投资策略，也为日后一系列问题埋下伏笔。

嘉士伯投资*ST兰黄（000929.SZ，下称“兰州黄河”）的背景和方式，与西藏发展极为相似。2004年下半年，嘉士伯与兰州黄河合资组建了兰州黄河嘉酿啤酒有限公司等4家啤酒企业，双方股权各占50%，均未掌握公司控制权。

兰州黄河与西藏发展的窘况也极为相似，前者两大股东内斗多年、无心主业，后者受前掌舵人王承波背信损害上市公司利益罪拖累，深陷债务纠纷，预重整马拉松跑了整整两年尚未明朗。

吸取教训的嘉士伯将希望寄托于重庆啤酒（600132.SH）身上。

2013年以后，嘉士伯对其中国资产进行优化整合，不断提高对重庆啤酒的持股比例，成为重庆啤酒绝对控股大股东，并以重庆啤酒作为在中国经营啤酒资产的唯一平台，加速高端化。

随着近几年逐渐恢复元气的西藏发展业绩提升和财务状况的改善，嘉士伯拟转让拉萨啤酒股权一事终于迎来了转机。

财报显示，2021年-2024年，西藏发展货币资金为0.3亿元、0.89亿元、5.44亿元和6.19亿元。值得注意的是，今年1月，盛邦控股向西藏发展无偿赠与现金资产1.82亿元。截至今年一季度，西藏发展货币资金达8.35亿元。

对于股权收购一事，西藏发展表示正处于筹划阶段，存在不确定性，交易双方除就《西藏拉萨啤酒有限公司50%股权转让及其他事项的条款清单》初步达成共识并签署外，未签署其他任何具有法律效力的协议或文件，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商。

若本次交易成功，对正处于预重整阶段的西藏发展来说，既有利于提高公司资产的完整性，是公司正向发展的一大筹码。

对于交易金额及更多细节，7月24日，时代周报记者致电西藏发展，相关人士表示无法透露，“这是重大资产重组事项，属于还在筹划阶段”。

尽管如此，资本市场早已闻风而动。西藏发展连续收获三个涨停板，截至7月24日收盘，股价报收9.71元/股，近5日涨幅达15.32%。

酒类分析师蔡学飞分析认为，拉萨啤酒在西藏市场份额持续下降，对嘉士伯而言，出售拉萨啤酒股权是其中国市场战略收缩的延续，有助于回笼资金及聚焦重庆啤酒等核心资产。

蔡学飞进一步分析指出，与西藏发展的长期纠纷增加了嘉士伯的管理成本，剥离非优势资产符合嘉士伯优化资源配置的目标。交易若完成也将加速嘉士伯退出低效合资项目，从而强化其高端战略。

本文源自：时代周报

作者：幸雯雯