借壳上市的本质是什么？

宝子们，咱来想象一下，假如你今天有一家人气跟蜜雪冰城差不多的奶茶店，这时候你肯定雄心勃勃，想着可以启动上市流程了。结果一打听，好家伙，上市排队至少得等3年，而且这期间财务状况不能出任何岔子，还得找券商、审计律所这些，准备各种繁琐的材料，最后说不定还面临失败风险。

就在这时候，你突然发现市面上有个同行，都快到退市边缘了，半死不活，名存实亡。你灵机一动，是不是就想到个主意？我猜大家跟你想的一样，就是能不能让这家公司把上市资格转让给你，这样对双方都有好处。这就是今天要给大家讲的——借壳上市。

什么是“壳”

说白了，这个“壳”指的就是上市资格。你看前面那家快退市的奶茶店，人家以前也是辉煌过的，为了拿到上市资格，那可是历经千辛万苦，花了大量时间精力，付出了很大代价。虽说现在业务停滞，一直亏损，但有个东西还是非常值钱的，就是上市公司的名号。所以肯定有不少公司盯着这个“壳”，想着：“哎呀，我想上市，但不想走那么复杂的流程，借你这个壳用用呗。”

大家可能会想，这些想借壳的公司是不是都不咋地啊？觉得它们连上市资格都拿不到，可能还不如这家快退市的公司呢。其实还真不一定。10年前，上市准入门槛不管啥行业，标准都比较统一。

但现在，你一家奶茶店想在咱们大A上市，你觉得可能吗？现在咱推崇的都是符合国家发展战略、科技创新的高精尖行业。所以就算你奶茶店很赚钱，盈利好，规模大，不好意思，就是上不了。那想上怎么办？要么去港股、美股，要么在大A就只能借壳了，对吧？

借壳后谁操控新公司

假设你借壳成功了，那借壳之后，新公司到底由谁操控呢？是原来的壳公司，还是你呢？这问题很好理解。壳公司就像一台又老又破的电脑，都快干不动，快死机了。这时候你借壳，给它注入新鲜力量，把自己的技术、高科技啥的套进去，就像换了CPU、内存、显卡，答案不就很明显了嘛。所以借壳的本质，就是给原来快退市的壳公司一个体面退场的机会，然后让新公司借着这个身份登上大舞台，这就完成借壳啦。

借壳上市的案例——顺丰

咱来讲讲比较出名的借壳上市企业，顺丰就是借壳上市的。当时顺丰盯上了一家叫鼎泰新材的公司，这家公司业绩连续下滑，股价持续走低，眼看就快退市了。顺丰就去找它约谈，说：“你看你也快不行了，我呢，虽然走流程也能上市，但为了节省时间，你就把壳借我用用，让我完成一次华丽变身。”

借壳的时候会发生啥呢？首先得清理原来的垃圾业务。当时鼎泰新材净资产大概8个亿，它就跟顺丰说：“你不是要来接盘嘛，行，这8个亿的业务给你，但你得给我换点股份。”

于是就用这8个亿换了顺丰借壳上市后新公司大概5.58%的股份。乍一听，好像还挺划算，才换5.58%的股份。但我跟你们说，重组上市当天，这8个亿直接涨到了140个亿。你想想，这是不是双赢的事儿？对原来的鼎泰新材来说，如果没有顺丰接盘，它可能就退市了，这8个亿说不定一分都拿不回来。现在虽然没了决策权，退居幕后成了小股东，但人家套现了140个亿啊。

顺丰这次借壳上市为啥这么成功呢？一方面，顺丰自身实力强，很有钱，承担原来公司的债务不在话下。另一方面，它选的这个壳也还行，没有啥隐形债务，就是企业慢慢走下坡路了。

不过大家要知道，在现实市场中，很多借壳公司本身债务状况就不好，它们为啥想借壳上市？说白了就是想上市圈钱，重组之后重新上市，首次公开发行募集的钱可都进公司口袋了。而壳公司本身也快垮了，更缺钱，所以很多时候两者就狼狈为奸，这才是现实中更常见的情况。

借壳上市本质总结

最后给大家总结一下，借壳上市的本质就两点：

一是上市资格的转移；

二是非上市公司为了快速进入资本市场，找了这么条捷径，不用经历复杂的审批，也不用满足连续三年净利润达到多少之类的要求。