同步追责第三方 证监会剑指财务造假利益链

第三方主体配合上市公司财务造假，正在成为证监部门重点打击对象之一。 据《中国经营报》记者不完全统计，A股年内已有约30家公司因涉财务造假被处罚或将被处罚。其中，至少有7家公司涉及第三方主体配合造假。

证监会日前表示，第三方主体配合、串通上市公司实施造假，双方乃至多方形成利益链、“生态圈”，是近年来资本市场财务造假的新特点，必须严厉打击。证监会亦将首次对配合造假方同步追责。

接受记者采访的专家表示，第三方配合造假危害深远，破坏市场信任基础。“假戏真做”“作假做全套”也对审计机构提出巨大挑战，容易致使审计失败。

专家建议，相关监管部门可以强化全链条立体化追责，打通“事前—事中—事后”各环节，实施“行政—刑事—民事”多手段，联动“监管—司法—行业”多主体，形成无死角、高威慑、可修复的责任闭环。

第三方配合造假频发

记者梳理证监部门年内披露的《行政处罚决定书》《行政处罚事先告知书》发现，今年有30家公司被查出存在财务造假行为。其中，至少有7家公司财务造假得到第三方主体的配合，占比23%。

这7家公司包括：*ST苏吴（600200.SH）、*ST恒久（002808.SZ）、*ST广道（839680.BJ）、*ST锦港（600190.SH）、ST朗源（300175.SZ）、ST智云（300097.SZ）和ST中青宝（300052.SZ）

最近一例为7月13日披露的*ST苏吴财务造假案。《行政处罚事先告知书》载明，*ST苏吴子公司江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展（杭州）有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司通过与浙江优诺德贸易有限公司等多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。导致*ST苏吴在2020年至2023年年报中合计虚增营业收入17.71亿元，虚增利润0.76亿元。

回溯过往，厦门国家会计学院教授黄世忠从证监会对上市公司的处罚公告中发现，2019年至2023年，涉及客户、供应商、隐性关联方、金融机构等三方配合造假的上市公司多达53家，总共541家第三方配合造假，平均配合一家上市公司造假的第三方超过10家以上。

第三方主体配合、串通上市公司实施造假，已经成为近年来资本市场财务造假的新特点。

“这是多重因素叠加的结果。”一位不愿具名的会计师事务所合伙人分析，一是造假主体规避穿透式监管的需要；二是专业化的“造假帮凶”滋生，形成职业化造假服务商；三是造假主体与第三方利益捆绑，形成多方共生的动力系统；四是对第三方追责长期缺位，第三方违法成本低。

“随着近年来监管层对上市公司造假行为的查处力度加大，上市公司的财务造假呈现出更加隐蔽的特征，其中典型方式是借助第三方主体配合，构建外部资金流、物流、信息流和商流的虚假循环，实施系统性财务造假。”上海国家会计学院国有资本运营中心主任周赟对记者指出，同时，上市公司为促使第三方配合造假，往往与其形成利益共同体，分享造假带来的违法收益，进一步强化了第三方的合谋意愿。

以ST智云为例，ST智云3月17日披露的《行政处罚决定书》显示，2022年，ST智云并表子公司深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”）虚假确认与江西米赞科技有限公司（以下简称“江西米赞”）的销售收入5973.45万元、利润2411.23万元。

九天中创为确认上述收入，分多笔向冠威科技（武汉）有限公司（以下简称“武汉冠威”）、深圳市青睿自动化科技有限公司、东莞市鑫明科技有限公司三家供应商转款共计6820万元。三家供应商收到款项当日或隔几日向江西米赞转款6770万元，50万元被武汉冠威截留。江西米赞收到款项当日或隔数日向九天中创转款6750万元，截留20万元。

上述6750万元销售收入在九天中创、三家供应商与江西米赞间形成明显资金循环，无对应真实销售业务，九天中创虚假确认销售收入。

“全面作假”给审计带来挑战

“第三方主体配合、串通上市公司实施财务造假，危害深远，容易使造假从单点爆发演变为网络化违法，形成系统性风险扩散，破坏市场信任基础。”前述会计师事务所合伙人表示。

周赟也认为，第三方配合上市公司造假危害极大，会造成投资者判断错误、资本市场资源配置功能的失灵以及市场信心丧失等严重后果。同时，由于该类造假行为牵扯面广，极可能导致风险大面积扩散，造成更大的损失。

与此同时，第三方配合造假，也给外部审计带来了显著挑战。

中伦律师事务所非权益合伙人、律师李瑞轩对记者指出，在故意配合的情况下，配合造假方往往会在订立合同、物流确认、收货验收、销售回款、审计函证回函、中介机构访谈、走访等各个环节，配合造假公司“全面作假”，欺骗审计等中介机构，或对其隐瞒真实情况，导致审计机构获取的审计证据无法反映真实情况，严重影响审计结论的可靠性。

“很多造假公司及其配合方，对中介机构的核查手段与方式较为熟悉，甚至会提前布局，应对中介机构的核查。”李瑞轩说，“坦率地讲，面对造假公司与配合方故意协同的造假行为，相关核查程序如函证、穿行测试等可能会失效，审计机构等中介机构囿于核查手段的有限性，很难完全避免审计失败。”

黄世忠也指出，第三方配合财务造假既是上市公司财务造假屡禁不止、屡屡得逞的重要原因，也是导致审计准则频繁失效、审计失败屡屡发生的重要原因。

以“紫晶存储财务造假案”为例，黄世忠表示，注册会计师对紫晶存储特别是在IPO阶段的走访比例已经达到93%以上，甚至企业上市之后，注册会计师还继续走访。现场走访的那些客户、供应商都表示与紫晶存储所发生的业务是真实的。然而在证监会检查时，他们声称当时欺骗了注册会计师，不仅是走访阶段提供了虚假信息，而且那些函证资料也都是虚假的。

也因为此，黄世忠建议，在对审计机构进行追责时，既应按比例原则厘定会计责任和审计责任，也应按过罚相当原则合理确定会计师事务所及其注册会计师的赔偿责任。

李瑞轩亦认为，首先应区分行为人的主观过错状态。对于审计机构等证券中介机构，如果没有证据显示其存在故意，则应充分考虑其尽调、核查手段的有限性，结合具体的法定职责规则、工作底稿，审慎认定其有无过失。如果查明上市公司与配合造假方确有故意欺瞒中介机构的情况，则应结合中介机构的具体工作情况，考虑对中介机构免予行政处罚，或者减轻、从轻处罚。

为减少审计机构被第三方配合造假行为所蒙蔽，前述会计师事务所合伙人建议，审计机构可采取有针对性的措施，例如：通过大数据穿透排查，加强异常信号识别，强化客户筛选；加强审计技术创新，通过AI风险模型、区块链技术等，提升动态监测与证据固化能力；聚焦资金流与商业实质测试，重构审计程序等。

全链条立体化追责

事实上，证监会一直积极探索通过多种方式实现对配合造假方的严肃追责。于去年6月联合公安部、财政部等部委制定了《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，确立了财务造假综合惩防体系，明确了严厉打击配合造假、强化对配合造假方追责的工作内容。

值得一提的是，在“越博动力财务造假案”中，证监会首次对配合造假方同步追责。

证监会6月27日披露，在越博动力财务造假过程中，于某、贺某提供其控制或联络的多家公司配合越博动力开展虚假业务，与越博动力构成共同违法，证监会拟对其分别处以200万元、30万元罚款。

证监会还强调，下一步，将继续坚持“追首恶”与“打帮凶”并举，进一步强化对造假责任人及配合造假方的追责，通过强化行政、民事、刑事立体化追责体系，全面惩处财务造假的策划者、组织者、实施者、配合者，坚决破除造假利益链、“生态圈”。

李瑞轩认为，资本市场财务造假的手段与方式在不断变化。早期的财务造假中，协助上市公司造假的，往往是上市公司的关联方，或者是上市公司实控人能够直接控制的主体，如长期供应商、关联人控制的公司等。

但随着监管执法手段的升级，传统的造假模式相对易于识别、查获；造假者为规避监管，因此衍生出了更为复杂的共同造假模式，很多配合方不再是上市公司实控人能够直接控制的主体，而是相对独立的主体，甚至某些专业的造假团队。有些负责牵头、组织的配合造假者，通过多层交易的层层嵌套，把自身隐藏起来，但其行为恶劣程度远超表面上的造假公司相对方。这些主体与造假公司的利益勾连更加复杂、多元和隐蔽。

在李瑞轩看来，全链条立体化追责，还涉及除行政责任之外的民事责任与刑事责任归责问题。

在行政责任层面，尽管配合造假问题严重，但在个案中识别、认定具体的配合造假方时，还是应当做到不枉不纵。同时，如何深入挖掘、揪出真正的幕后首要“帮凶”，也需要在执法实践中积累经验，基于监管与市场参与主体之间的互动，寻找新的平衡与方案。

民事责任也是对配合造假方立体化追责的重要一环。据了解，上海金融法院已在多个证券虚假陈述案件中，精准适用有关司法解释的规定，判令配合上市公司造假的客户、金融机构承担一定比例的虚假陈述连带责任，具有典型性与参考性。另外，通过追偿权纠纷来追究配合造假方的民事责任，也是重要且必要的途径。追偿权纠纷解决虚假陈述不同责任主体之间的二次责任分配问题，是“追首恶、打帮凶”政策要求在终局民事责任层面的落实。

李瑞轩表示，在刑事责任层面，随着公检法部门打击证券犯罪力度的提升，预计在证据充分、配合造假方行为造成严重后果时，将出现配合造假方承担刑事责任的典型案例。

前述会计师事务所合伙人进一步建议，引入“违法成本—社会危害”量化模型，以第三方配合造假导致的投资者损失金额、虚增利润规模为基准，设定罚款区间及量刑标准。