宗氏三兄妹去年已申请对宗馥莉临时禁令，信托和遗嘱冲突，该听谁的

记者丨吴霜、林汉垚、郭聪聪、唐婧

编辑丨周炎炎

宗馥莉与自称宗庆后子女的三位人士遗产之争还在发酵。而这一轮矛盾争端的起始点，可能比外界想象得更早。

近日，21世纪经济报道记者从香港特别行政区高等法院获取的一份起诉状显示，2024年年底，自称宗庆后子女的宗继昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Jieli Zong）、宗继盛（Jerry Jisheng Zong）就已经申请了对宗馥莉（Kelly Fuli Zong）的临时禁令，以阻止她处置、减少在汇丰银行以建昊投资有限公司（Jian Hao Ventures Limited）名义开立账户的资产价值。

彼时，香港特别行政区高等法院原讼法庭就给出了判决指令，禁止宗馥莉和建昊投资有限公司以任何方式处置、处理或减损汇丰银行账户内的资产。

同时要求三名原告提供账户的最新余额、2024年2月2日后的资产转移记录（包括去向、接收方及原因）、针对2024年5月31日账户中转出的108.512万美元的具体流向、账户自2024年2月2日起的全部收支明细等信息。

此前有媒体报道，宗馥莉以“支付越南工厂设备尾款”为由，指示汇丰银行转出110万美元。而上述起诉状也提及了这一点，在2024年5月有一笔108.512万美元的资金转出账户。

这也是双方爆发遗产争夺战的开端。值得注意的是，宗庆后去世于2024年2月，刚刚三个月就发生了账户转出资金的事件。

与宗馥莉同被列为被告的建昊投资有限公司是一家设立在英属维尔京群岛（BVI）的公司，地址位于英属维尔京群岛的Vistra企业服务中心。公开信息显示，此公司的设立的起始时间为2020年1月1日。

虽然目前娃哈哈集团和宗馥莉方面并未对信托是否存在表态，但该公司的存在让业内已经有了很多合理推测。

对于这一企业存在的意义，多位律师向记者表示，这或是宗庆后在海外设立的BVI信托下的离岸公司，用来持有委托人的所有信托财产。而由于当时信托条款的漏洞，使得宗馥莉成为这家企业的董事或实控人，具有签字权，因而能够转移其银行账户中的财产。

建昊投资的企业注册信息（全球法人机构识别编码）

信托和遗嘱冲突，听谁的？

据国内金融时报报道，上述账户实际上是娃哈哈创始人宗庆后留给后三位子女的信托账户，总额共计21亿美元。

记者搜索香港高院的这份起诉状，该文件反复提及的仅有开设在香港汇丰银行的账户，并未提及信托字眼。

此前华夏时报报道称，宗庆后曾经在集团内下令在香港汇丰银行设立该信托，但是信托设立流程暂未完成。

本报记者联系汇丰银行，对方截至发稿前尚未对此事明确回应。

京华世家家族办公室合伙人、执行总裁李南对记者指出，离岸信托中受托人与资产不在同一法域是常见操作。若该信托真实存在，宗庆后的信托可能设立在海外，而不在香港，汇丰银行仅为开户行。

记者采访的多位法律界人士也对此说法表示认可。

此前媒体报道过的信托目标金额21亿美元，宗庆后生前注入18亿美元。那么未达到目标金额，是否会影响信托的生效？民商法专家、国科创新研究院智库专家杨祥告诉记者，信托的有效性不是由是否足额注入资金来决定的，信托只需有信托财产的转入就成立生效。

“在海外信托中，通常实务中，我们建议客户转入1美元到信托账户内，信托就生效了”，他表示。

瑞银律师事务所创始合伙人王昊律师也指出，根据香港适用的普通法的基本原则，一个私人信托的有效设立需要满足三个确定性，确定的成立信托的意愿、确定的信托财产、确定的受益人，而且法院依据这三个确定性的原则判定一个信托是否有效成立时，审查过程实质大于形式。另外，不论信托财产注入的是18亿美元还是20亿美元，哪怕初始设立时仅放入100美元，信托均可有效成立。

此外，在此案件中，舆论关注的焦点之一是如果遗嘱与信托发生了冲突，究竟听谁的。宗庆后曾在2020年设立遗嘱，其中写道：“本人所有境外资产均由独女宗馥莉继承，其他子女不得主张任何权利”。此遗嘱副本由宗馥莉提供，其法律效力目前尚未确定。在宗庆后去世后，宗馥莉于2025年5月正式接任娃哈哈法人代表、董事长兼总经理，成为集团掌舵人。

对此，杨祥表示，信托具有优先于遗嘱的效力。本案中，宗庆后指示设立信托的时间早于遗嘱，根据报道也已经转移了18亿美元，只要该信托最终被法院认定为合法有效，那么，有关宗庆后在2020年的遗嘱中就无权处分置入信托内的财产，即信托财产并非宗庆后的个人财产，自然不属于被继承的遗产范畴，遗嘱无权涉及。

信托内资产为何可以转出？

信托财产具有独立性。一般情况下，信托财产独立于委托人、受托人及受益人的固有财产，仅服务于信托目的，不得被擅自挪用。若信托条款要求受益人同意或设定“保护性条款”，如资产处置需全体受益人签字，则未经同意转出即构成违约。

显然，此前宗馥莉对信托财产的转出并未取得受益人，即其他三位子女的同意，而对于宗馥莉为何能够处置信托中的财产，多位法律专家认为，可能与信托设立时相关条款不完善有关，使得宗馥莉在信托下属公司架构中担任董事或拥有签字权。

目前娃哈哈集团及宗氏家族成员并未向外界披露信托账户财产转出的详细信息，仅能从公开报道中推测宗馥莉处置信托财产的路径。

杨祥给出了四种可能。他表示，第一种可能是，宗庆后委托宗馥莉或宗馥莉控制的公司去承担信托财产的注入或补足义务，即由宗馥莉继承宗庆后所有的海外财产，但必须承担将21亿美元装入离岸信托的义务。

“这种可能性比较高，因为从目前报道来看，宗馥莉控制的‘宏胜饮料集团有限公司’为外国法人独资公司，即由境外公司全资控制，宏胜饮料集团每年利润上亿，而且通过这种跨境架构能够实现境内企业分红的出境”。他认为。

第二种可能是，离岸信托架构在整个跨境传承架构中通常位居最上一层，在离岸信托项下再去搭建持股公司，即由离岸信托去往下持有一到两家BVI公司，BVI公司再去持有开曼或香港或其他离岸地的公司。这种长链条的持股架构中，信托受托人往往仅控制直接以信托名义开立的账户，以及信托全资持有的第一层BVI公司，信托受托人通常不会干预下面第二层、第三层、第四层等下面公司的经营管理活动。很有可能，宗馥莉控制的建昊公司属于距离离岸信托比较远的底层公司，且宗馥莉担任了该底层公司的董事或相关控制人角色。

第三种可能是离岸信托架构中，宗馥莉担任了保护人（在某些离岸信托中会设立一个保护人，以监督受托人确保按照设立人的意愿和信托的条款行事。保护人通常有权更换受托人）等角色，但这种可能性比较低。因为子女之间的矛盾冲突显然不是第一天出现，宗庆后对此应有预判，不会让宗馥莉担任委托人。委托人享有很大的调整变更受益人或受益权等权力，可能导致另外三个孩子利益受损。

第四种可能，类似于当时张兰的情况，底层公司如建昊公司开立的银行账户最初的签字人是宗馥莉，设立信托之后，该公司虽然装入了离岸信托架构，但是没有及时办理该公司银行账户签字权人的变更，从而为签字权人支取该银行账户资金提供了便利。

上海家与家律师事务所副主任雷春波律师则对记者指出，关于从家族信托中支取资金用于支付的情况，需要结合信托的设立规则、生效条件及条款设计综合分析，可能存在多种合法合规的情形，不能简单认定为信托未生效。具体来说：

第一，若信托处于设立过程中，注资等生效要件尚未完全完成，信托未生效，此时是可以支取资金的。

第二，若该信托为可撤销信托，根据法律规定及信托文件约定，宗庆后先生可能通过后续遗嘱等方式调整信托效力，包括变更资金使用条款或部分撤销信托限制，使得特定资金支取具备合法性。

第三，即便信托已生效，如果宗馥莉是信托受益人，在符合信托约定的前提下，可能依法享有受益权对应的财产支配权。例如，信托文件明确受益人可将获得的信托利益用于特定经营事项（如企业项目尾款支付），此时支取属于对受益权的合法行使。

第四，部分家族信托会在条款中设置特定授权机制，比如允许受托人根据委托人意愿或受益人申请，在满足特定条件（如企业运营需要）时动用信托资金。若越南工厂尾款支付符合该授权范围，相关操作即符合信托约定。

（本报记者王艺之对此文亦有贡献）

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出品丨21财经客户端21世纪经济报道

编辑丨黎雨桐

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