多起案例揭示CSO公司虚开、偷税税务风险

编者按：今年以来，医药领域CSO公司虚开发票、偷税等税务风险频发，并且国家发布了《医药代表管理办法》等与CSO公司有关的规范性文件，这彰显国家对CSO公司的监管力度的提升。随着国家加强对CSO公司的监管，不合规的CSO公司面临的税务风险将会增加。基于此，本文将结合近期发生的具体案例以及相关法律法规，探讨CSO公司所面临的行政和刑事风险，并且对CSO公司所面临的税务风险提出相应的应对措施。

一、案例观察：CSO公司偷税、虚开案频发

（一）CSO公司违规适用税收优惠政策进行偷税

案例一：国家税务总局龙岩市税务局第二稽查局依法查处了龙岩亿懿生辉企业管理咨询服务有限公司骗享小型微利企业所得税优惠偷税案件。案涉CSO公司通过在账簿上多列支出，减少应纳税所得额并进行虚假纳税申报，违规享受小型微利企业税费优惠政策，共计少缴企业所得税333.67万元。

（二）CSO公司通过虚开发票进行偷税

案例二：国家税务总局重庆市税务局第四稽查局对某医药公司进行税务稽查。该重庆某医药公司2020年6月-11月取得厦门某文化传播有限责任公司虚开普票。税局认定涉案企业取得的虚开发票不能进行税前扣除，对企业进行纳税调整，要求企业补缴企业所得税和缴纳相应的滞纳金。

案例三：国家税务总局德阳市税务局稽查局依法查处了四川仁远医疗科技有限公司偷税案件。经查，涉案公司借用他人身份证设立4户个体工商户，并与4户个体工商户制造了虚假的策划服务业务，由4户个体工商户进行虚开发票，虚增涉案公司的经营成本，将其年度应纳税所得额控制在300万元以内，从而获取享受小型微利企业所得税优惠的资格。此外，涉案公司还通过虚列工资等成本，降低公司应纳税所得额。

二、CSO公司面临的主要涉税风险

（一）CSO公司面临的行政风险

首先，根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》第十二条规定，“企业取得……虚开……等不符合规定的发票……不得作为税前扣除凭证”。据此，CSO公司在取得虚开普通发票后，其取得的发票不得进行税前扣除。如前述案例一样，税务机关会对取得虚开发票的CSO公司进行纳税调整，要求涉案企业补缴企业所得税及缴纳滞纳金。

其次，根据《税收征收管理法》第六十三条之规定以及《发票管理办法》第二十一条、第三十五条之规定，CSO公司存在通过虚开发票、偷逃税的行为时，不仅面临被税务机关定性为偷税，处以少缴税款0.5-5倍罚款的行政风险、而且还面临被定性为虚开发票，处以最高50万元罚款的行政风险。

（二）CSO公司面临的刑事风险

CSO公司若是有虚开发票、偷逃税款的行为，其可能会面临逃税罪、虚开增值税专用发票罪、虚开发票罪的刑事责任风险。

首先，就逃税罪方面。根据《刑法》第二百零一条之规定，“纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报……，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的行为……数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金”。除此之外。《最高人民法院 最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕4号）第一条第一款第一项规定，“纳税人进行虚假纳税申报，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第二百零一条第一款规定的“欺骗、隐瞒手段”：（三）虚列支出、虚抵进项税额或者虚报专项附加扣除的”。《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第五十二条规定，“逃避缴纳税款，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：（一）纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报……，逃避缴纳税款，数额在十万元以上并且占各税种应纳税总额百分之十以上，经税务机关依法下达追缴通知后，不补缴应纳税款、不缴纳滞纳金或者不接受行政处罚的”。从这些法律规定可以看出，CSO公司实施虚开发票、偷逃税等行为，虚假进行纳税申报的，造成国家税款损失达到相应的标准后，并在税务机关依法下达追缴通知仍不缴纳的，将会面临被税务机关移交公安机关进行侦查的风险。一旦公安机关进行立案侦查后，CSO公司即使补缴税款，也不会影响司法机关追究其刑事责任，CSO公司依然会受到刑事处罚。

其次，就虚开增值税专用发票罪、虚开发票罪方面。根据《刑法》第二百零五条规定，“虚开增值税专用发票……处十年以上有期徒刑或者无期徒刑”，第二百零五条之一规定，“虚开本法第二百零五条规定以外的其他发票……情节特别严重的，处二年以上七年以下有期徒刑”。此外，《最高人民法院 最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第十条第一款规定，“具有下列情形之一的，应当认定为刑法第二百零五条第一款规定的‘虚开增值税专用发票……’：（一）没有实际业务，开具增值税专用发票的”，第十二条规定，“具有下列情形之一的，应当认定为刑法第二百零五条之一第一款规定的‘虚开刑法第二百零五条规定以外的其他发票’：（一）没有实际业务而为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具发票的”。在最高人民检察院、公安部联合发布的《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第五十六条规定，“虚开增值税专用发票税款数额十万元以上或者造成国家税款损失数额五万元以上的”，第五十七条规定，“虚开刑法第二百零五条规定以外的其他发票金额累计在五十万元以上的或虚开发票一百份以上且票面金额在三十万元以上的”即达到立案追诉标准。因此，对于CSO公司来说，一旦查清其实施虚开发票等违法犯罪行为，CSO公司将会面临被追究虚开增值税专用发票罪、虚开发票罪等刑事责任。如构成虚开增值税专用发票，可能面临最高无期徒刑的刑事风险，构成虚开发票罪的，可能面临最高七年有期徒刑的刑事风险。

三、CSO公司的应对措施

在国家深化医药卫生体制改革和强化医疗领域合规监管的背景下，CSO公司正面临前所未有的合规挑战。CSO公司只有从多方面建立起完善的合规制度，才能够保证自身业务的合规，才能保证自身不会触犯相关的税务风险。

首先，对于CSO公司来说，要建立起相应的合规规章制度。CSO公司要根据自身的业务规模等多方面因素，建立起适合自身的税务合规规章制度，从税务合规理念、基本原则等方面建立起合规的基本框架。此外，还要在公司内部形成税务合规的准则，让全体员工形成税务合规的意识。

其次，CSO公司还要建立起税务合规管理组织。由于税务的专业性和复杂性，对于一些小规模的CSO公司而言，可能无法实现税务合规，因此其可以从高管人员方面实现税务合规；对于较大规模的CSO公司来说，其需要建立起专业化、分工明确的合规管理组织，实现在税收政策等多方面的合规性。

再次，CSO公司要创新发展模式，保证企业上中下游交易的独立性，避免某一环节的风险蔓延到CSO公司。因此，CSO公司可以考虑将业务、财务等多方面相融合，防范税务风险。此外，CSO公司在业务上，应当建立其相应的评估机制，保证交易方业务的真实性，保证交易的合法合规，并且CSO公司还应当能够保证与业务相关的资料真实可靠，从而形成完整的业务合规模式。

最后，CSO公司对于内部合规机制无法解决的税务风险，CSO公司应当咨询税务相关的专业人员，借助专业人员的力量帮助企业处理税务风险，并且还可以在专业人员的帮助下完善企业内部的合规机制。