新政解读：公积金弥补亏损规定正式落地！

2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》已经自2024年7月1日起正式施行。其中第二百一十四条是关于公积金弥补亏损的规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。该条规定，重新打开了资本公积弥补亏损的大门，符合规定的企业，可以用资本公积弥补亏损。

2025年6月9日，财政部发布《财政部关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号），就公积金弥补亏损问题进行了明确。笔者就公积金弥补亏损问题做政策解读，抛砖引玉，以飨读者。

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公积金弥补亏损的依据

文件规定，公司以公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度（不早于2024年度）个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限，先依次冲减任意公积金、法定公积金，仍不能弥补的，可以用资本公积金弥补亏损（有条件）。

根据上述规定，公积金弥补亏损，需要满足以下条件：

（一）弥补依据

文件规定，以经审计的上一年度（不早于2024年度）个别财务会计报表为依据。

要点：报表必须经过审计，经审计过的报表，可靠性更高；必须是个别财务报表，即使是母公司弥补亏损，也必须以母公司个别报表为依据，而不能以合并报表为依据；所谓不早于2024年度，在文件出台后，即使2025年度马上就要弥补亏损，也只能以2024年度报表为准。

（二）弥补限额

文件规定，以期末未分配利润负数弥补至零为限。即如果公积金余额大于可弥补的亏损，最多只能将全部亏损弥补完毕，而不能将未分配利润调整为正数。比如：账面未分配利润为-2000万元，如果全部公积金余额为1500万元（符合条件），可以用全部公积金余额弥补亏损，弥补后账面未分配利润变为-500万元；如果全部公积金余额为2500万元（符合条件），只能用其中的2000万元弥补亏损，弥补后账面未分配利润变为0元，公积金余额还剩500万元。

（三）弥补顺序

文件规定，用公积金弥补亏损的，先依次冲减任意公积金、法定公积金，仍不能弥补的，可以用符合条件的资本公积金弥补亏损。即先用盈余公积金弥补亏损（先任意，后法定），再用资本公积金弥补亏损，不能人为调整弥补顺序。

（四）可用于弥补亏损的资本公积

文件规定，可用于弥补亏损的资本公积是有条件的，具体分析如下：

1.可用于弥补亏损的资本公积范围

（1）溢价出资产生的资本公积

接受用货币或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资净增加的资本公积金。简言之，就是溢价出资产生的资本公积。比如：甲公司注册资本1000万元，A公司持股比例为30%，应出资300万元，A公司用市场价格500万元的设备出资（超过部分甲公司无需偿还），此时，A公司相当于溢价出资，溢价部分为200万元，需要计入资本公积，该笔资本公积可以用来弥补亏损。

（2）债务豁免、捐赠产生的资本公积

接受以代为偿债、债务豁免方式或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠方式进行的资本性投入净增加的资本公积金。这实际上属于股东变相增资，不管是债务豁免还是捐赠，都需要在协议中明确属于资本性投资，此时产生的资本公积，也可以用来弥补亏损。

总结：上述两种资本公积的产生方式，实际上都属于股东资本性投资所产生，即只有属于股东资本性投资产生的资本公积，才可以用来弥补亏损，其他途径产生的资本公积不能用来弥补亏损。

2.特定资本公积的限制

文件规定，股东资本性投资产生的资本公积，依照国家有关规定属于特定股东专享或限定用途的资本公积金不得用于弥补亏损，取得权属方同意的除外。提醒注意：要关注资本公积产生时，是否有国家规定或特别约定。

另外，文件规定，属于附带条件导致增加的资本公积金数额可能出现变动的，需待数额固定后才能弥补亏损。

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公积金弥补亏损的程序

（一）制定公积金弥补亏损方案

文件规定，公司以公积金弥补亏损的，应当制定公积金弥补亏损方案，说明亏损的情况、弥补亏损的原因以及拟用于弥补亏损的公积金来源、金额和方式等，形成董事会决议，提交股东会（或类似权力机构）审议。股东依法质询、表决。股东会审议未通过的，公司不得以公积金弥补亏损。

根据上述规定，公积金弥补亏损，涉及全部股东的利益，自然需要股东会审议通过，如果审议未通过，说明方案有瑕疵，此时，公司不能依据未审议通过的方案进行公积金弥补亏损。

（二）公积金弥补亏损的公告及披露

文件规定，使用资本公积金弥补亏损的公司应自股东会作出资本公积金弥补亏损决议之日起三十日内通知债权人或向社会公告。公司债权人对其债务风险合理评估。

注意：上述规定，仅适用于用资本公积弥补亏损，如果用盈余公积弥补亏损，不需要上述操作。

另外，文件规定，使用资本公积金弥补亏损的公司应在履行相关信息披露义务时，在财务报表附注的“未分配利润”项下单独披露使用资本公积金弥补亏损的数额。

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追溯调整

文件规定，2024年7月1日《公司法》施行以来，公司以公积金弥补亏损不符合本通知要求的，应当调整至满足本通知要求。在本文件出台以前，如果公司已经用公积金进行了亏损弥补，需要对照文件的具体规定，比如：弥补依据、弥补时间、弥补方案及可用于弥补亏损的资本公积范围等，看是否满足文件的要求，不满足的，应当进行调整，调整至满足文件要求为止。

以上是笔者对公积金弥补亏损新政策进行的解读，希望对大家有所帮助，不足之处，欢迎大家批评指正。

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