供应商与祥源文旅子公司小股东关系紧密 祥源文旅关联交易谜题待解

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同在山东的供应商山东荣润为何与客户山东美亨共用一个联系方式？近日，祥源文旅2024年年报中一处可疑的交易成为了交易所监管问询函的第一个问题。这也引发了交易所对于两家公司是否为祥源文旅控股股东潜在利益方以及交易是否具备业务实质的质疑。

近日，祥源文旅虽然对此给出了详细的回复，然而公司的回复不仅不能平息质疑，反而让上述两家公司的背景以及他们之间的业务往来是否具备商业实质变得更加难以自圆其说。

祥源文旅的回复显示，公司控股子公司祥润云向山东荣润采购的短信业务连续三年100%的销售给了山东美亨，那么两家相识且有业务往来的企业为何千里迢迢让一家浙江企业做起了“中间商”？更加难以理解的是，每年向祥源文旅供应几千万短信业务的山东荣润，其实际控制人控制的关联方却反而向祥源文旅采购短信业务。

种种不合常理之处似乎更加印证了交易所的怀疑，而记者深入调查还发现，山东荣润法定代表人刘明曾与祥润云小股东杭州国润实际控制人在同一家公司共事并为上下级关系，而刘明还与山东美亨监事合伙成立过两家公司。

多家联系方式一样的公司到底是谁在操控？每年数千万元的交易的资金是否挪作他用？或者用于财务造假？祥源文旅澄而不清的背后又有哪些不可告人的秘密？祥源文旅的回复显然未能解答外界质疑。

“关联交易一向是虚构交易背景、操纵利润以及掩盖真实财务状态的手段，但是随着监管趋严，一些企业便通过各种方式使交易变得非关联化，从而逃避监管。”一位投行人士表示，该类业务往往不具备商业实质，通过此类非市场化的交易可以实现资金的体外循环和美化业绩的目的。

供应商和客户有业务往来却找“中间商”赚差价？

交易所在监管问询函中指出，2024年年报显示，报告期内公司第一大客户为山东美亨信息科技有限公司（下称“山东美亨”），销售额为3056万元；公司主要供应商同时为第一大预付款对象山东荣润文化发展有限公司（下称“山东荣润”），预付金额为152.3万元。

前期公告显示，山东荣润自2021年起成为公司主要供应商，山东美亨自2022年起成为公司主要客户。公开信息显示，山东美亨和山东荣润在工商登记的电话号码相同。

第一大客户与供应商电话号码一样？这引起了交易所的高度怀疑。

“说明山东荣润和山东美亨在工商登记的电话号码相同的原因及合理性，是否存在关联关系，自查是否为上市公司控股股东的潜在利益方，说明相关交易是否具备业务实质，并自查客户、供应商中是否存在其他类似情形，并逐一说明情况。”问询函表示。

对于山东荣润与山东美亨在工商登记的电话号码相同，祥源文旅在回复函中解释称，山东荣润实控人、法定代表人刘明在山东当地电信增值业务领域具有较大影响力，经朋友引荐， 山东美亨实控人丁某某与刘明结识并建立商业往来，同时双方在业务上互相提供便利，“因刘某某在办理工商年检方面存在丰富经验，经刘某指派，刘某某曾协助山东美亨办理工商年检事项，从而导致前述两企业于工商留存电话号码曾存在一致情形。”

难以自圆其说的是，既然山东荣润与山东美亨实控人之间不仅互相认识而且两家公司也有商业往来，就连工商变更都由对方公司人员协助，那两家公司为何不直接建立业务往来，而要千里迢迢让一家浙江公司来做“中间商”？

祥源文旅的回复显示，2022年至2024年三年时间，祥润云向山东荣润采购的短信业务金额分别为2531.65万元、3410.25万元和2882.98万元，而上述三年从山东荣润采购的短信业务均100%的销售给了山东美亨。

供应商关联方竟也“绕道”采购

值得注意的是，除了山东美亨和山东荣润外，济宁屹博信息科技有限公司、山东赢联互通通信科技有限公司两家公司也与山东美亨、山东荣润使用了同样的邮箱和联系方式。

祥源文旅解释称，济宁屹博、山东赢联互通实控人分别为张某、吕某，两人系山东荣润实控人刘某合作伙伴，刘某曾指派相关人员协助两公司办理工商年审事宜，故曾存在工商留存联系电话及邮箱一致情形。

而根据国家企业信用信息公示系统显示，济宁屹博由杭州皆大欢喜文化创意有限公司和闫运灼分别持股80%和20%，而杭州皆大欢喜公司则由刘明和闫运灼分别持股51%和49%，从股权结构看，刘明仍然是济宁屹博的实际控制人而并非祥源文旅回复中的“张某”。

2022年至2024年，济宁屹博也出现在了祥源文旅的云通信业务前五大客户名单之中，连续三年向祥润云采购的短信业务金额分别为96.06万元、574.76万元和95.87万元。

难以理解的是，刘明实际控制着山东荣润和济宁屹博，而山东荣润是祥源文旅短信业务的供应商，济宁屹博是祥源文旅短信业务的客户，同一实控人控制的两家企业竟然成为上市公司同一项业务的供应商和客户，济宁屹博为何不从兄弟公司采购却非要多此一举？祥源文旅并未对此进行解释。

山东荣润实控人与祥润云小股东方关系紧密

对于公司是如何与山东荣润建立业务往来，祥源文旅给出的解释是，公司自2019年以来，因原电信增值业务萎缩，公司依托多年累积的电信运营商资源等优势，在原电信增值业务团队和平台的基础上进行整合升级，成立祥润云， 积极探索云通信业务，尝试业务转型。

基于业务规划，祥润云积极与三大运营商进行商务洽谈并寻求合作机会。其中在和中国移动通信集团山东有限公司（以下简称“山东移动”）洽谈业务过程中，了解到山东荣润系山东移动代理商，在山东省内具有丰富的在地资源。后经过祥润云采购人员陈某、金某霞主动联系山东荣润刘某并登门拜访，本着双赢的合作理念，双方确定了山东本地市场开拓方案及合作模式。

然而记者深入调查发现，祥源文旅与山东荣润以及山东美亨之间的关系并不一般。

公开资料显示，作为山东荣润实际控制人的刘明曾是佑旅运动科技（杭州）有限公司重庆分公司的负责人，而佑旅运动科技（杭州）有限公司的大股东、法定代表人和实际控制人则是武新明，在刘明辞去佑旅运动科技（杭州）有限公司重庆分公司负责人一职时，接手的也正是武新明。

在武新明通过佑旅运动科技（杭州）有限公司控股的君旅企业运营管理（湖州）中，武新明与刘明分别任总经理、监事。

而武新明还是杭州国润投资的实际控制人和法定代表人，其个人直接持有杭州国润50%的股权。而杭州国润则是此次问询函中的主角祥润云的小股东，持股比例20%。

也就是说，作为祥源文旅云通信业务的第一大供应商的山东荣润实际控制人的刘明实际上与祥润云小股东实控人的武新明曾在同一家公司工作并是老板与下属的关系。

联系电话和邮箱与山东荣润相同的山东美亨又如何呢？公开资料显示，作为山东荣润实际控制人的刘明还曾与山东美亨公司监事宋锋作为合伙人共同成立过北京速讯通信息科技有限公司和山东引领电子商务产业园有限公司两家公司，两人还同时出现在深圳樱博士智能科技有限公司和深圳市纽瑞孚机械租赁有限公司两家公司中，刘明任职高管而宋锋则是监事。

虽然其中有公司已经注销，但是上述信息也显示，山东荣润与山东美亨之间的关系非同寻常，而祥润云小股东实控人武新明与山东荣润实控人的上下级关系也更让其与祥源文旅的交易变得更加可疑。

虽然祥源文旅极力否认其中存在关联关系以及隐蔽的操控，但是公司的澄清仍然难以自圆其说。公司是否通过关联方实际控制着上述多家公司？其背后又是否存在资金体外循环甚至财务造假的嫌疑仍然有待监管的深入调查。

记者就上述问题向祥源文旅发送了采访提纲，但是截至发稿，公司并未进行回应。