股权激励：俞强律师解析法人混同下的债务连带案

一套人马两块牌子，高管股权激励计划背后暗藏千万债务黑洞。

一、案件背景：股权激励平台沦为逃债工具

2019年，A科技公司为吸引核心人才，为高管甲、乙、丙设计股权激励计划。
但未直接授予A公司股权，而是通过新设B投资公司作为持股平台。

B公司注册资本仅10万元，由A公司实际控制人丁及其亲属持股。
关键操作在于：

1. 人员混同：A公司与B公司共用财务团队，丁同时担任两公司法定代表人

2. 财产混同：A公司每月向B公司账户转入“管理费”50万元，但无实际服务合同

3. 业务交叉：B公司以自身名义为A公司采购设备，债务由B公司承担

2021年，A公司因“XX”智能产品项目亏损欠付供应商货款1800万元。
债权人起诉时发现：

• A公司账户仅剩32万元

• B公司账户却持有A公司转入的1200万元“激励储备金”

• 丁以B公司名义购置千万豪宅，备注“股权激励兑付准备”

供应商主张A、B公司人格混同，要求B公司对A公司债务承担连带责任。

二、裁判结果：穿透式审判揭开公司面纱

某法院经审理判决：
“B公司对A公司1800万元债务承担连带责任”
核心裁判理由：

财产混同实质性认定
“A公司持续向B公司转入大额资金，但未签署任何服务协议，财务凭证仅标注‘往来款’；
B公司账户资金频繁转入丁个人账户用于购房，财产边界完全模糊”

股权激励目的异化
“B公司名义为持股平台，实则成为转移A公司资产的通道。
所谓激励储备金未与任何激励对象签订书面协议，脱离股权激励本质”

严重损害债权人利益
“A公司作为主营实体负债累累，B公司作为空壳平台却持有巨额资金，
导致债权人合法债权无法实现”

三、法律分析：俞强律师解析法人人格否认三大核心要件

上海君澜律师事务所俞强律师提示：
本案典型性在于利用持股平台实施财产混同，
股权激励计划若脱离法律合规框架，可能成为人格混同的温床。

▶ 法人人格否认的“铁三角”要件（依据《公司法》第23条）

1. 行为要件：滥用公司独立地位

• 财产混同是核心证据
  银行流水、财务账簿显示A公司向B公司无对价转账，且资金最终流向股东个人账户，构成《九民纪要》第10条认定的“股东无偿使用公司资金不作财务记载”

• 业务混同需结合财产流转判断
  两公司共用采购渠道但由B公司签约，实质是转移A公司债务（符合《九民纪要》第11条“收益归一方，损失归另一方”情形）

2. 结果要件：债权人利益严重受损

• 损害需达到“公司财产不足以清偿债务”程度
  本案A公司资产负债率超300%，而关联公司持有可偿债资金

• 因果关系必须直接
  债权人证明若非资金转移至B公司，A公司本具备偿债能力

3. 主体要件：控制股东是关键责任人

• 仅实际支配公司经营的股东承担责任
  丁作为A、B公司实控人需担责，其亲属虽持股但不参与经营，不适用人格否认

▶ 股权激励中的合规雷区

俞强律师特别指出：
**【股权激励律师】**在设计持股架构时，
必须规避三类高危操作：

持股平台资本显著不足
B公司认缴资本10万元却承担千万级资金流转，
违反《公司法》第47条“资本充实原则”

激励财产未独立托管
激励资金应与股东个人财产严格隔离，
本案将资金用于购房已涉嫌侵占公司财产

缺乏书面激励协议
口头承诺的股权激励无法对抗外部债权人，
反成财产混同证据

风险提示

公司法人人格否认的认定需结合具体案情综合判断，本文所述案例不作为个案裁判依据。具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
联系方式：通过君澜律所官网联系
专业荣誉：

• 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院刑事司法学院实习导师

俞强律师执业13年，专注公司治理与股东纠纷领域，
对股权架构设计、法人人格否认等商事争议有深度实务研究。