法律意见书写作指南（附模版）

概念与类别

法律意见书是律所应委托人的请求，指派律师针对特定法律事务，根据委托人提供的证据材料及 / 或在律师调查的基础上，正确运用法律进行分析和阐述，提供给委托人作为决策参考的书面专业意见。

法律意见书需警惕沦为 “背锅书”。实践中，部分上市公司、国企平台公司或地方人民政府可能要求律师按其特定要求出具法律意见书，此时律师若为迎合需求而不顾法律规定，便可能违背职业准则。律师应坚守法律底线，避免因妥协而使法律意见书偏离合法性与客观性，沦为满足单方要求的工具

• 一般事项：按照委托事项或委托人出具法律意见书的目的、内容、用途出具；
• 法定事项：首次公开发行股票及上市、上市公司发行证券及上市公司的收购、重大资产重组及股份回购等。

法律意见书准备工作

（一）核实法律事务的背景和事实

律师应当通过资料审查、实地调查、调取公开资料、函证、访谈等方式进行必要调查核实工作，对因客观情况无法调查核实或因时间原因不便调查的，可以要求委托人对未经调查核实的重大事实或信息出具书面承诺。

（二）从法律层面归纳焦点问题

结合经过核实与明确的案件事实，将法律事务中存在的焦点问题，运用法律概念和思维归纳提炼，作为法律检索的基础。

（三）法律规定及案例检索

确定基本事实和对应的需要解决的问题后，首先需要进行法律规定检索，得出基本的法律分析结论。其次，可以特定类型法律事务关键字进行案例检索，查询相类似案件的裁判要旨及具体的判决内容。

（四）梳理法律意见论证框架

经过梳理与核实的特定法律事务，结合归纳的争议焦点与检索的法律法规及司法判例等，针对性地分析客户所咨询的事项，对法律事务进行总体与分点阐述的论证框架梳理。

法律意见书规范格式

法律意见书应避免结论模糊、表述冗长，防止出现 “可进可退、可左可右” 的含糊意见，或用大量文字却未讲清核心内容，导致当事人难以理解。

若有明确法律依据，意见应直接明确；若无法明确，可提供多个方案，说明每个方案的适用条件，供当事人自行斟酌。这种方式既能满足当事人对清晰意见的需求，也能体现法律分析的专业性与实用性。

（一）规范用语

条理明晰，结论性法律意见应当明确，不应使用“基本属实”“基本符合”“原则上”等含糊措辞。把长句写短，把段落分层次，做到表述简单、直接、分层和递进同时要注意连接词和标点符号的运用。

（二）签字与盖章

法律意见书应当编制文号，载明正本份数，由律师签字，加盖律师事务所公章并署明出具日期。

（三）留存与归档

法律意见书出具后，委托材料、工作底稿以及法律意见书等相关资料应依照律师事务所的档案管理规定进行归档。

法律意见书正文架构

法律意见书的正文应围绕基本法律事实、法律分析及论证、结论性意见展开。撰写结论时需避免表述含糊，即便结论与当事人预期不符，也应如实阐明。

以政府产业基金重新启用及注资的法律意见为例，需详细梳理基金投资失败后的存续状态、监管处罚情况等事实，同时全面核查基金业协会备案、管理人履职、历史审计整改、地方政策要求等法律关系，明确基金能否作为投资主体，并针对可行方案列明具体启用程序及法定操作流程，确保意见清晰、完整、具有实操性。

法律风险提示

若律师已经勤勉尽责仍不能对需要阐述的法律问题作出总结性判断或确认的，应当发表保留意见，并说明对法律意见书所要阐明问题的影响程度及理由，就法律风险问题向委托人作出特别提示。

法律风险：

• 因具体适用法律、法规、规章及规范性文件的规定而可能出现的风险；
• 因目前能获得的法律文件、相关资料因不完整、不全面、不准确等引起的风险；
• 可能出现的诉讼风险；
• 因委托人的对方当事人出现违约等情形引发的风险；
• 因涉及税务、审计、会计、技术等非律师业务范围的基本事实问题，律师难以对该等事实资料作出准确判断而可能导致的风险；
• 因当事人提交资料不真实性引发的风险；
• 其他认为有必要提示的风险。