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股权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红?

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实质就是能否向公司或受让股东主张分红等额的债权。股权转让后,原股东原则上不能要求其持股期间的公司盈利分红,但存在例外情况

一、原则不能

1、分红权系股权的一部分(权能),依附于股权。当股权转让后,该权利也随之转移给新股东。

2、公司分红必须基于公司权力机构(通常是股东会)作出的合法有效的利润分配决议。通俗地讲,持股期间公司盈利并不等于自动欠股东钱,必须经过股东会决议分红才行。

3、从公平角度看,确定股权转让价格时会未分配利润计入股权转让价格,相当于原股东通过转让价款间接获得了这部分权益,原股东不应再主张分红。

二、例外情况

1、转让前已作出有效分红决议但尚未支付

此种情形下,决议确定的原股东分红金额,已经转化为对公司的债权。这项债权独立于股权,不会随着股权转让而消失,也不会一并转让给新股东(除非合同明确约定一并转让)。此种情形向公司主张,无法要求新股东支付(即使公司已经支付给新股东)

2、股权转让合同特别约定

如果原股东与新股东在股权转让合同中明确约定,对于转让之前公司未分配利润的归属原股东,则从其约定。此种情形向新股东主张,无法要求公司支付,只能由新股东在获得分红后,转支付给原股东。

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