上海合同律师：俞强律师分享合作丧失致合同目的落空处理

案件介绍：一场因合作破裂引发的千万级项目僵局

A科技公司与B传媒公司于2023年签订《联合直播推广协议》，约定由B公司旗下头部主播“丙”为A公司新品提供为期一年的直播推广服务，合同总金额800万元。合同签署后，A公司依约支付了首期款200万元。然而，合作启动仅两个月，B公司内部爆发股权纠纷，核心团队离职，主播丙因合约争议暂停所有商业活动。A公司多次催促B公司更换同等影响力的主播未果，B公司则以“不可抗力”为由拒绝履约。

此时，A公司新品上市窗口期迫近，项目陷入僵局：B公司无法继续履行，却拒绝解除合同；A公司若另寻合作方则需重复投入，且面临新品滞销风险。前期投入的直播策划、市场预热资金濒临沉没，合作基础彻底丧失，合同目的已然落空。

裁判结果与理由

裁判结果
某法院判决：终止A公司与B公司的《联合直播推广协议》，B公司返还A公司200万元首付款，并赔偿违约金150万元。

裁判理由

1. 合同目的因合作基础丧失无法实现
   B公司核心团队离职及主播停播，导致其无法提供合同约定的推广服务。A公司签约的核心目的是通过特定主播影响力实现新品曝光，而B公司既无法更换同等影响力的主播，亦无继续履约能力，构成《民法典》第563条规定的“其他违约行为致使不能实现合同目的”。

2. 合同僵局符合违约方终止权适用条件
   B公司作为违约方，其未履行的直播推广义务属于非金钱债务，且因团队解散构成事实上不能履行。若强制维持合同效力，将导致A公司新品推广窗口期永久错过，造成社会资源浪费，符合《民法典》第580条第二款规定的“债务履行费用过高”及“合同目的不能实现”情形。

3. 守约方拒绝解除合同违反诚信原则
   B公司明知自身无履约能力仍拒绝解除合同，意图通过拖延迫使A公司接受部分退款，构成权利滥用。法院强调：“守约方不得以合同僵局为筹码谋求不当利益”。

法律分析：合同僵局下违约方终止权的适用逻辑

1. 合同目的落空的司法认定标准
合同目的包含客观目的（如交付货物、完成服务）与主观目的（如商业策略、品牌效应）。本案中，A公司的主观目的是借助特定主播的粉丝效应抢占市场，该目的已通过合同条款（如主播排他性、粉丝量要求）具体化。B公司的违约行为直接摧毁了这一核心诉求，构成根本性目的落空。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：合同目的应结合合同条款、交易背景综合认定。若当事人将主观目的（如品牌提升、渠道拓展）明确写入合同或作为缔约基础，则该目的可成为判定是否落空的关键依据。

2. 违约方终止合同的三大要件
根据《民法典》第580条第二款，违约方诉请终止合同需同时满足：

• 非金钱债务履行障碍：如本案的直播服务无法替代履行；

• 履行不能的法定情形：包括法律/事实上不能履行（如团队解散）、债务不适于强制履行（人身依附性服务）或履行费用过高（重复投入成本）；

• 合同目的不能实现：履行障碍与目的落空需存在因果关系。

3. 与守约方解除权的本质区别

• 权利主体：守约方解除权是形成权（通知即生效），而违约方仅能通过诉讼/仲裁主张终止；

• 法律效果：终止后违约责任仍须承担（如赔偿损失），但免除继续履行义务。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：企业遭遇合同僵局时，应及时固定“履行不能”证据（如团队解散公告、替代方案成本评估），避免因举证不足丧失终止权。

实务建议：预防与合作救济双轨并行

1. 合同设计阶段的风险防控

• 引入动态退出条款：约定“若核心人员离职/合作基础丧失，双方可协商终止合同”；

• 量化合同目的指标：如将“主播粉丝量”“销售额阈值”写入合同，为目的落空提供客观标准。

2. 僵局形成时的应急策略

• 书面催告履行：守约方需在合理期限内催告，否则可能被认定为“怠于行使权利”（《民法典》第580条第一款第三项）；

• 及时行使终止权：违约方自知悉履行不能之日起一年内需提起诉讼（除斥期间）。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：作为执业13年的高级合伙人，我处理过大量类似案件。合同僵局的破解需同时考量法律要件与商业逻辑，例如本案中新品时效性与替代成本，均是法院支持终止合同的关键因素。

结语

合作基础的丧失如同釜底抽薪，当合同目的因履行不能而彻底落空时，法律赋予违约方终止合同的权利，既是对社会效率的维护，亦是对诚信原则的坚守。企业需在缔约时预判合作风险，在僵局中善用法律工具止损。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
专业荣誉：

• 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院刑事司法学院实习导师
  联系方式：13918043509。