出海征途 | 美国进口货物低价报关的风险与防控

开栏的话

近2年，出海市场战况空前，中国创业者在海外纷纷摩拳擦掌。然而，国际风云变幻莫测，中国企业在新一轮的出海征程中，亟需一支精通国际法律规则的精英团队作为坚实后盾。

为此，海华永泰结合其涉外专业的优势，汇聚了众多资深合伙人律师及各领域业务精英，为出海企业提供跨境金融、跨境合规、跨境争议解决等一站式、全流程、定制化法律服务。

与此同时，海华永泰结合跨境服务经验策划《出海征程》栏目，将实务经验转化为实用性成果，为读者提供全面且具有重要参考价值的资料。

引言

自2018年以来，美国逐步升级对华关税政策，从最初的301调查到2025年的“芬太尼关税”和“对等关税”，中国产品进入美国的关税达到历史高点，对中美贸易产生了深远影响。美国进口商面临愈来愈高的关税成本，中国出口商也因成本转嫁而利润受压，不少进口商和出口商在美国进口清关时达成“默契”，以低于正常交易价值申报的方式来减少税负。然而，根据《美国法典》第19卷第1484条规定，进口商负有合理注意义务（Reasonable Care），需对进口货物进行准确申报、归类及估价，并向海关提供必要信息以确保关税正确计征、贸易统计数据准确采集及其他所有适用法律要求的合规性，避免因过失或欺诈承担法律责任。因此，对于中国出口商及美国进口商而言，如何合理、合规地优化关税税基并顺利通关是当下关注的焦点。这就要求企业准确理解美国海关与边境保护局（CBP）的估价规则，避免因申报错误导致补税、罚款甚至刑事调查。

本文旨在介绍美国海关的五大估价方法以及一些特殊规则适用场景，为企业合规评估货物价值提供参考。

一、美国海关五大估价方法

CBP要求按以下顺序适用估价方法，前一种方法不适用时方可转入下一种：

（一）交易价值（Transaction Value）法

交易价格为商品出口至美国时的实际支付或应付价格（Price Actually Paid or Payable），包含买方直接或间接支付给卖方的全部款项，加上法定附加费用（如协助项目、特许权费等）。具体而言，该价格可能是折扣、加价或谈判的结果，也可能通过特定公式计算得出，但是，该公式必须在进口时已确定或能够被明确计算。若价格在进口时尚未确定，则交易估价法不适用。另外，进口日期后对实付或应付价格作出的下调不应予以考虑。根据法律规定，买方支付给卖方或其关联方的所有款项，均推定为进口商品实际支付或应付价格的组成部分，即使该款项名义上并非货物本身价值。因此，如果进口商支付给卖方的款项与进口商品无关，进口商必须自行举证证明。

适用交易价值法必须满足以下条件：

（1）存在以出口至美国为目的的商品销售行为；

（2）无使用或处置限制（法律或地域限制除外）；

（3）商品价值及所有增项必须能够明确核定；

（4）买卖双方无关联，或关联关系未影响价格。

（二）相同或类似商品交易价值（Identical or Similar Merchandise Value）法

相同商品指：（1）在所有物理特征上完全一致；（2）在同一国家、由同一生产商制造的商品。根据美国海关条例规定，外观上的微小差异不影响商品被认定为相同。

类似商品指：（1）由同一国家、同一生产商制造；（2）在特性及组成材料上与被估价商品相似；（3）在商业上可相互替代。根据美国海关条例规定，商品的质量、声誉及商标存在与否均为判定类似的考量因素。

相同商品或类似商品的成交价格基于以下条件向美国非关联方的销售确定：

（1）相同商业层级；

（2）出口至美国的商品数量基本相同；

（3）与被估价商品大约同一时间。

需要指出，价格可因商业层级或数量差异进行调整。若存在多笔可比交易，必须采用其中最低或较低的价格。任何包含或体现美国免费提供的工程、研发、美术设计、设计图纸或草图等的可比商品，均不得作为相同商品或类似商品。

（三）扣减价值（Deductive Value）法

扣减价值法适用于无销售记录（如寄售商品）或交易价值不适用时。在该方法下，商品的完税价格依据以下条件确定：

（1）以进口时的状态在美国销售的价格；

（2）首个非关联买方；

（3）最大合计数量（进口时或大约同时，或进口之日起90天内，满足任一情形）。

在该方法下，应当以美国境内转售价格为基础，扣除：

（1）国际运输及相关费用；

（2）关税、税费或报关费、配送至客户的费用；

（3）销售费用（不包括一般行政管理费用）及同类或同种商品的销售利润。

扣减价值法进一步衍生出超级扣减价值法。与扣减价值法规则相同，但适用于需进一步加工（如制造、组装、维修、翻新等）的进口商品，商品应当满足：

（1）以最大合计数量向非关联方销售的单位价格；

（2）在进口后180天以内销售。

针对该类商品，需扣除加工增值及与工序相关的材料成本。扣减价值法可能适用于经过维护、翻新、修理等处理的寄售品、退货、瑕疵品等的销售。若进口商品保持原有属性，但仅构成在美销售商品的次要组成部分，则不得采用超级扣减价值法。

（四）计算价值（Computed Value）法

计算价值法要求出口商为进口商品的生产者。在该方法下，进口商品的估价依据包括：

（1）生产进口商品所使用的原料成本及加工费用，加上;

（2）母公司通常在该类别商品销售中体现的利润及一般费用金额;

（3）任何协助物品及包装成本的价值。

在具体应用时应当注意：原料及加工费用必须为实际成本，而非标准成本；被估价商品的差异调整需纳入考量；利润及一般费用仅限同类或同种商品销售数据，不包含所有业务部门或整体业务。

（五）后备方法（Fall-back Method）

当前述四种方法均不适用时，应按照《美国法典》第19卷第1401a（f）条规定的备用方法确定其价值。根据备用方法，商品的估价应基于前述方法中的某一方法计算得出，并可根据需要进行合理调整，以得出适当价值。例如，涉及相同或类似商品估价法时，出口时间要求可灵活解释，不必与被估价商品严格同期；可采纳第三国产的相同或类似商品。

需要注意，《美国法典》第19卷第1401a（f）（2）条明确禁止采用以下估价依据：美国本土生产的类似商品的国内销售价格、以两种可选价值中的较高者对进口商品进行估价、出口国国内市场售价、生产成本价（法定计算价格除外，且仅适用于与被估价商品相同或类似的商品）、出口至美国以外国家的商品价格、估价的最低限价或武断或虚构价格。

二、特殊规则

（一）关联方交易的特殊规则

关联买卖双方之间的交易价格可在满足以下任一条件时被接受：

（1） 经销售环境测试（Circumstances of Sale）证实，该关联关系未对价格产生影响。

根据交易价值法进行的海关估价在符合以下条件时可予接受（即使交易双方存在关联关系）：

（a）定价方式符合相关行业的正常定价惯例；

（b）定价方式与该卖方用于非关联买家的定价方式一致；

（c）售价包含全部成本及合理利润与一般费用（即“全成本加利润”法，系最常用方法）。

关联买卖双方之间的交易价格在满足以下条件时可予接受：

（a）进口商品价值与可采信的测试价格高度接近；

（b）除非已实际按该测试价格完成报关申报，否则海关不得接受以测试价格作为验核依据。

（2） 进口商品的交易价格与测试价值（Test Value）高度吻合

测试价值指根据进口商品实际海关估价结果确定的历史价格。该测试下，进口商品的交易价格与以下任一价格高度吻合：

（a）相同或类似商品在美国境内销售给非关联买方时的交易价格；

（b）相同或类似商品的扣减价格或计算价格。

（二）首次销售价格策略（First-Sale Valuation）

首次销售策略在满足一定条件时可用以优化进口商关税税负。在Nissho Iwai American Corp. v. U.S., 982 F.2d 505 （Fed. Cir. 1992）一案中，法院裁定，在满足以下条件时，制造商向中间商的销售价格（即“首次销售价格”）可作为可接受的交易价值：

（1）中间商与制造商交易需为真实销售（Bona Fide Sale）；

（2）商品在首次销售时已明确出口至美国；

（3）价格不受非市场因素扭曲（尤其涉及非市场经济国家）。

具体来说，商品必须以出口美国为目的，这要求：采购订单及发票注明商品专供或销往美国；商品的制造、设计及其他特殊规格或特征（如标签、商标、库存编号或专属标识）均符合美国买方标准；商品带有进入或在美国市场流通所需的标记、签证、保修文件及其他认证或特性。

在程序方面，CBP默认采用进口商实际支付价格作为交易价值计算基础，若主张采用中间商向境外制造商的采购价格作为估价基准，进口商必须主动提出书面申请，清楚描述所有相关方的角色，并提交与商品出口至美国的每一笔交易相关的证明文件。关键证据包括但不限于：完整的交易链文件（采购订单、付款凭证、合同）；商品专属美国市场的特征（如标签、认证）；中间商承担风险或持有商品所有权。CBP将重点审查进口商是否提供了完整的交易文件记录以清晰呈现整个交易流程的结构。

需要注意，如果制造商与转售商存在关联关系，其公司间交易价格必须符合成交价格认定标准，否则海关将不予接受。在此种情形下，进口商的举证责任包括：（1）证明首次交易价格符合Nissho Iwai案确立的标准；（2）提供充分证据证实该交易是真实存在的公平交易且为出口至美国的销售。关联中间商则需提供文件以证明通过销售环境测试，具体包括完整成本及利润构成证明、向非关联方销售的相同价格凭证、符合行业常规定价方式的证明文件以及关于中间商或进口商是否向制造商提供任何法定应计入项目的说明。

在所有权即时转移（Simultaneous Transfer of Title）/背对背交易的情形下,中间商未实际占有商品。中间商与买方几乎同时取得所有权通常表现为采用相同的销售条款，CBP将对此类情形下的交易展开重点审核。根据CBP关于此类案件的裁定，单纯的所有权即时转移本身不构成否定真实销售的决定性因素，但需结合风险转移时点等要素综合判定交易真实性。具体来说，海关在此类情形下的审查原则是：当存在所谓系列销售且采用相同交易条款时，中间商可能仅短暂持有或从未实际取得所有权及风险，导致其并无实质商品可转售给最终买方；此时，中间商可能被认定为买卖代理而非独立交易方，真实销售关系应认定为首位卖方与最终美国买方之间直接成立。因此，在此种情形下认定制造商与中间商之间构成真实销售关系的前提是中间商必须实际持有货物或承担货损风险，企业在实务中应当避免所有权与货损风险的非同步转让。

（三）交易价值增项（Additions to Value）

以下未包含在价格中的项目为交易价值的法定应计入项目：包装费用、销售佣金、协助项目、作为进口条件支付的专利权费或许可费、后续转售、处置或使用产生的收益。

1. 包装费用（Packing Cost）

包装费用指所有用于将商品整理包装至可发运至美国的状态的非国际运输工具的容器、覆盖物和包装的成本，包括人工和材料费用。衣架、服装保护袋、纸箱标记、纸箱尺寸标注、包装及折叠说明、标签、吊牌等均应属包装费用，并作为交易价值的增项。

2. 协助项目（Assists）

协助项目指：

(1）进口商品中包含的材料、组件、零件及类似物品;

(2）用于生产进口商品的工具、模具、模型及类似物品；

(3）在生产进口商品过程中消耗的材料；

(4）在美国境外完成、且为生产进口商品所必需的工程、研发、美术及设计工作。

协助项目的认定条件包括：

(1）由买方直接或间接提供；

(2）免费或以优惠价格提供；

(3）用于生产或销售出口至美国的商品。

此处列举协助项目的主要估值方法如下：

• 若买方从非关联卖方处购得协助项目，按其采购成本计算（含运输至生产地的费用）；

• 若协助项目由买方或其关联方生产，按生产成本计算（含运输至生产地的费用）；

• 协助项目的采购相关成本（如验收检验费、仓储费）不计入其价值；

• 若使用协助项目生产的全部产品均用于出口至美国且分批出口，协助价值可分摊至首批同款式货物；

• 若仅部分产品用于出口至美国，或协助项目在多个国家使用，分摊方法将取决于进口商。

3. 特许权使用费（Royalties）

当满足以下条件时，特许权使用费应当计入海关进口完税价格：

（1）买方必须直接或间接支付的、与进口商品相关的任何特许权使用费或许可费，且该费用是商品出口至美国的销售条件之一；

（2）进口商品后续转售、处置或使用所产生的收益，且该收益直接或间接归于卖方。通常来说，涉及进口商品制造工艺的专利特许权使用费或许可费通常应计入完税价格。

具体而言，在判断特许权使用费是否与进口商品相关且构成销售条件时，需考虑以下三个因素：

（1）进口商品是否在专利保护下生产；

（2）特许权使用费是否涉及进口商品的生产或销售；

（3）进口商是否能够在不支付该费用的情况下购买商品。

4. 佣金（Commissions）

佣金部分需要区分购买代理和销售代理的不同税务处理。采购代理的佣金通常不计入应税价值，而销售代理的佣金则需要计入。换言之，买方就进口商品产生的任何销售代理的佣金等额款项应计入实付或应付价格。根据《美国法典》第19卷第1401a（b）（1）条规定，销售代理的佣金指向卖方代理人支付的任何佣金。该代理人与生产商或卖方存在关联关系、受其控制、或其工作服务于生产商或卖方利益，作为中间人协助买方或卖方达成进口商品买卖交易，通常按采购商品价值比例收取佣金。

（四）交易价值减项（Deductions to Value）

在满足一定条件时，企业可以通过在交易价值的基础上扣除某些项目价值以达到优化的关税税负的作用。这些调整项目通常包括国际运输及保险费；海关关税及其他联邦税费；进口后商品的境内运输费用；进口后针对商品提供的安装、装配、维护或技术支持服务费用等。

1. 国际运输及保险费

从出口国至美国的所有运费、保险及与国际运输相关的服务费用均不应计入交易价值，但进口商必须能够提供国际运输、保险及相关服务费用的实际支付凭证。与国际运输相关的服务费用包括：航空文件费、空运单（AWB）费、提单（BOL）费、自动化舱单系统（AMS）费、集装箱货运站（CFS）费用、港口入港费或港口安保费、承运人订舱代理向供应商收取的订舱费。

2. 进口后商品的境内运输费用

在工厂交货销售（EXW）条件下，若买方向卖方实际支付的进口商品价格中未包含与国际运输相关的外国内陆运费，则该类费用不应计入完税价格。

在非工厂交货销售条件下，若买方实际支付价格已包含外国内陆运费，无论发票或其他商业单据是否单独列明，则该费用在已包含的范围内应作为完税价格的组成部分；但是，符合以下条件的外国内陆运费及其他与货物运往美国相关的服务费用，可视为"国际运输相关费用"并予以扣除：

（1）内陆运输费用须单独列明；

（2）相关费用产生于货物已确定出口至美国之后；

（3）货物已交由承运人安排全程运输至美国。根据海关要求，进口方需提供全程提单（Through Bill of Lading），证明费用发生于销售后且为直达运输，方可扣除内陆运费。

3. 进口后针对商品提供的安装、装配、维护或技术支持服务费

货物进口后发生的安装、装配、维护或技术支持服务费用实质上并不构成货物本身价值，它们的产生是为确保进口货物正确、有效使用，并发挥其最大价值，因此，如果进口商支付的价格中包含了以上项目，且可以单独列明，则应当从价格中扣除。

三、企业应对与争议解决

综上所述，本文为企业在申报进关价格时争取较为有利的税负基础提供以下几点思路：

• 在确保业务真实性并能够提供支撑文件的前提下，充分利用扣除交易价值减项，如国际运输及保险费，进口后的技术服务费等，最大限度降低计税基数以节约税金；

• 在多层交易路径的销售中，若满足明确售往美国、真实销售且不存在价格扭曲的条件，可以使用首次销售价格作为估价基础以降低计税基数；

• 在关联交易中，如果既缺乏行业定价标准又不存在非关联销售，可以在确保关联销售价格满足“包含全部成本及合理利润与一般费用”这一底线标准下，尽量制定相对低的价格作为申报基础。

在实务中，常见的CBP调查触发点包括价格显著低于同类商品、关联交易未申报、协助项目或特许权费漏报等。企业通常可以通过以下程序就海关价格相关事项与海关交涉：

• 报关后更正（Post Summary Corrections）：报关后更正指在货物放行后、但海关完成核销（liquidation）前，进口商对申报信息进行的合规更正程序。

• 事后调整机制（Reconciliation）：企业可以合法地利用事后调整（reconciliation）机制，该机制允许进口商标记后续可能进行价格调整的进口货物，在进口时使用“现有最佳信息”先申报一个暂时性的价格，然后在申报进口后不迟于21个月内完成确认或调整该价格。因此，进口商可以根据转让定价调整来对原进口货物申报价格进行调整；如果想要向下调价，必须有一个预设的公式来确定如何进行价格调整且该价格应当符合独立交易原则。

• CBP表格28（CBP Form 28 - Request for Information）：CBP表格28通常在海关及边境保护局需要核实关于分类、估价、货物是否符合美国进口要求时发出，进口商应提供完整的交易链文件（包括合同、发票和付款凭证）以及利润合理性分析。

如果进口商在缴纳税款后对税率有异议，根据《美国法典》第19卷第1514（c）（3）条，可在税款支付之日起180天内通过填写CBP表格19提出申诉。若对海关的最终决定不满，可在决定作出后180天内向美国国际贸易法院提起诉讼。如对国际贸易法院的判决有异议，还可向美国联邦巡回上诉法院提起上诉。

结语

美国海关估价体系复杂，企业需结合交易类型提前规划合规路径。同时，我们建议中国出口商与美国进口商、专业律师合作，通过文件规范化及定期合规审查，降低稽查风险，确保贸易链稳定畅通。

律师简介

叶文威

海华永泰高级合伙人

叶文威律师，海华永泰律师事务所国际业务委员会副主任，上海市律协国际贸易和自由贸易区委员会委员。主要执业领域为反倾销、反补贴、保障措施、海关事务、出口管制、经济制裁、反腐败和其他国际贸易争端，致力于为企业的国际贸易合规保驾护航。作为该领域内少有的兼具财务和法律专业复合背景的律师，叶律师在应对相关国际贸易争端业务中拥有近二十年的深厚经验。

联系方式：yewenwei@hiwayslaw.com

孔熙晨

海华永泰律师

孔熙晨律师，专职从事反倾销和反补贴应诉工作，除了一般的双反调查，还有反规避调查，保障措施调查，海关审查等相关贸易争端工作。孔熙晨律师兼具财务专业背景，曾供职于国内大型会计师事务所负责主持审计项目工作，具有扎实的财务专业知识和审计实务经验，熟悉企业内控管理。

联系方式: kongxichen@hiwayslaw.com

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