全力守好上市公司董事资格审查关

熊锦秋

近日，广东证监局要求某上市公司2个交易日内更换董事长，原因是该公司董事长被多地法院列入失信被执行人名单。这凸显出个别上市公司的治理乱象，值得各方深刻反思。

《公司法》第178条规定不得担任公司董监高的情形，就包括“个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人”情形。该公司在董事会决议公告、年报半年报中只字不提董事长这些污点，如此情形下的老赖还厚着脸皮、堂而皇之担任上市公司董事长。只要自己不尴尬，尴尬的就是别人。试想一下，老赖成为上市公司掌舵人，上市公司在市场的信用、信誉必将蒙尘，公司要有好的发展前景恐怕很难。

《上市公司独立董事管理办法》规定，董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；提名委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。本案上市公司董事会提名委员会是否尽到对被提名人任职资格的把关责任，值得关注，当然，如果候选人隐瞒失信等相关信息，提名委员会能否发现，不得而知。

最高法《关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》规定，若失信被执行人为自然人，那么记载公布的信息应当包括其姓名、性别、年龄、身份证号码；但身份证号码是完整公布还是部分公布，其中并不明确。在“中国执行信息公开网”中，网站通常不会公布失信被执行人的家庭地址，身份证号码一般隐去4位。即使上市公司提名委员会比对董事候选人信息，若不能确定完整身份证号码等信息，由于存在两人同名、身份证号码相近等情况，所以难以准确认定候选人的失信等信息。

提名委员会对董事候选人的资格审查，不应仅依赖候选人自我申报，而应通过中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等官方渠道，对候选人的失信记录、行政处罚等进行独立核查，若发现有同名人员列入老赖名单，且部分身份证号码又一致，应作为有老赖的高度嫌疑看待，可向证券监管部门报告，由证券监管部门进一步核查并反馈。

建议证券监管部门可与最高人民法院、国家发改委等部门联手建立失信信息共享机制，这有利于对被列入失信名单人士实施任职限制。再进一步，可由证券监管部门牵头建立全国性的上市公司董事资格数据库，整合法院、工商、税务等部门数据，实现候选人信息的实时共享与动态更新，上市公司董事会提名委员会可依托该数据库进行候选人任职资格审查。对于已任职董事，每年需通过该系统进行资格复核，发现不符合条件者立即启动罢免程序。

提名委员会在进行任职资格审查时，也可委托具备资质的第三方机构（如律师事务所、信用评级机构）开展候选人的全面背景调查，提升审查专业性。背景调查内容包括验证候选人工作经历、学历学位、专业资质的真实性，核查个人及关联企业的信贷违约、税务违法、合同纠纷，查询法院裁判文书、失信被执行人名单、证监会行政处罚记录等。调查结果需形成独立报告，作为提名候选人的核心依据。

要强化董事选任的法律责任落实。若提名委员会有关成员因故意隐瞒或重大过失导致不合格候选人当选，需承担法律责任。第三方中介机构对背景调查报告的客观性承担法律责任，提交虚假报告行为将面临暂停相关资格等惩戒。上市公司需要在年报中附上董事信用审查报告，若未履行候选人任职资格审查义务或故意聘用不合格董事，证券监管部门可采取相应监管措施。

资本市场的健康发展，离不开每一位参与者的诚信与规范，防止无任职资格人员担任上市公司董事，是维护市场秩序、保护投资者权益的重要基石。只有通过强化监管、完善治理、严格披露、激励诚信等多管齐下，对董事选任构建“事前严格审查、事中动态监督、事后严厉追责”的全流程治理体系，才能从根本上堵住漏洞。

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