降本增效？又一家保险公司官宣撤销监事会

保险公司“瘦身”进行时。

近日，泰康保险集团发布公告称，公司不再设立监事会，第三届监事会各监事自动离任。在此之前，日本财险（中国）、中国人保也已相继宣布撤销监事会。

以往由股东大会、董事会、监事会和高级管理层构成的“三会一层”公司治理架构正发生变革。受访人士指出，这一方面是受新公司法等政策驱动，另一方面也是出于成本和效率考量，有助于降低管理成本、简化决策层级。

保险公司相继官宣

泰康保险集团在公告中指出，公司2024年第二次临时股东会、2025年第一次临时股东会分别审议批准了公司章程修订案及修订相关议事规则的议案。

修订后的公司章程规定，公司不再设立监事会，由公司董事会审计、风险管理与消费者权益保护委员会行使公司法及监管规定的监事会职权，现已经金融监管总局批复生效。

年报显示，截至2024年末，泰康保险集团监事会共有5名监事，包括2名股东监事、2名外部监事和1名职工监事。

根据相关规定，保险公司监事会负责监督董事会、管理层履行内部控制职责，对其疏于履行内部控制职能的行为进行质询。对董事及高管人员违反内部控制要求的行为，应当予以纠正并根据规定的程序实施问责。

泰康保险集团并非第一家宣布撤销监事会的保险公司。更早之前，4月16日，日本财险（中国）率先发布公告称，股东日本财产保险公司同意修订公司章程，撤销公司监事职位，并明确由董事会下的审计与风险管理委员会行使监事会职责。

上述章程修改已获得大连金融监管局批复，日本财险（中国）将不再设置监事会或监事，同时正式免去岛谷岳大的监事职务。

4月29日晚间，中国人保发布公告称，第五届董事会第九次会议审议通过关于修订公司章程的议案。从修订情况对比表来看，中国人保不再设立监事会，相应职权由董事会审计委员会行使。此次修订将在提交公司股东会审议通过，并获得金融监管总局核准后生效。

银行也不例外。4月29日，工商银行、建设银行、农业银行、中国银行和交通银行五家国有大行也同步发布公告，表示将修改公司章程，撤销或不再设立监事会。随后，招商银行、华夏银行、长沙银行、上海银行、光大银行、民生银行相继跟进。

新公司法“做减法”

金融机构取消监事会的根源始于2024年。

当年7月1日，新修订的公司法正式实施。当中指出，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事；有限责任公司和股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

为贯彻落实公司法，做好监管制度衔接，2024年12月，金融监管总局印发《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》，明确金融机构（包括银行业金融机构、保险业金融机构、金融控股公司）可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

根据上述通知，金融机构取消监事会后，原外部监事符合独立董事任职资格要求的，可按照独立董事的选任程序转任独立董事。

金融监管总局有关司局负责人在答记者问时表示，金融机构可以结合自身实际，选择继续保留监事会履行职责或者由审计委员会履行监事会职责。“总体看，上述修改有利于降低管理成本，提升治理的灵活性和有效性。”

除了政策驱动外，对外经济贸易大学创新与风险管理研究中心副主任龙格在接受《国际金融报》记者采访时指出，监事会运作涉及薪酬、会议等成本，如保险业监事年薪总额超1.5亿元，撤销后可显著降低管理成本。

“此外，这也有助于解决监事会信息不对称、独立性不足等职能虚化问题，简化决策层级以快速响应市场。”龙格补充道。

职能如何承接

记者梳理公告发现，监事会撤销后，其职能主要将由董事会下设的审计委员会承接。

审计委员会是董事会下设的专门委员会，通常由独立董事占多数，承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制等职责。

龙格向记者分析称，审计委员会多由具备财务、法律背景的独立董事组成，监督更专业；且能够避免与董事会职能重叠，减少沟通成本，加速内控与风控流程；同时，也符合美股审计委员会机制等国际公司治理模式，有利于增强投资者信心。

不过，在龙格看来，审计委员会是董事会下属机构，存在“自己监督自己”的角色冲突风险。

“董事会审计委员会如何承接监事会职能，还需要在实践中探索与完善。”招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼表示。

他指出，由董事会下设的审计委员会履行监事会职责，一定程度上有助于降低沟通和管理成本，提升公司治理特别是监督效率。但同时要看到，监事会的监督对象是董事会、高管层及董事、高管，而审计委员会是董事会的专门委员会，全部由董事组成。由董事会审计委员会监督董事会、董事，难以发挥独立、有效的监督制衡作用。

面向未来，龙格认为，取消监事会大概率会在保险公司中普及，这是政策明确赋予的选择权，中小险企也更倾向精简结构以降低成本、提升灵活性。当然，这也需要分类推进。对于大型保险机构来说，需要考虑如何强化制衡，如保留监事会，而资产规模较小的机构可能全面转向单层治理模式。金融法出台后，监督体系将进一步优化，确保董事会审计委员会职能有效替代监事会。