共同成立企业、客户重叠、关联交易频繁 拓普泰克与新增第二大股东深度交集

除IPO前“突击”申请发明专利、实控人与前东家曾存在商业秘密纠纷外，深圳市拓普泰克技术股份有限公司(以下简称“拓普泰克”)还与IPO前新增股东所控制的企业存在关联交易，控股股东分红款也曾流向该股东相关方，公司的独立性引人关注。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，拓普泰克与2021年新增的第二大股东钟明禺所控制的企业存在深度交集，涉及共同成立企业、客户重叠以及关联交易频繁等多方面情形。此外，拓普泰克控股股东收到的分红款曾大额拆借给钟明禺姐夫任职的企业，该企业法定代表人侯俊英与钟明禺交集也较多。

值得一提的是，公司对第二大股东履历的信披真实性也存疑，招股书披露钟明禺在“2014年4月至2016年9月，任深圳市康盈禺有限公司总经理”，而企查查查询到深圳市康盈禺有限公司在此期间登记的总经理是钟明丽。

与第二大股东关联方交易频繁

拓普泰克成立于2007年8月，注册资本为100万元，由邹小波、刘晓英、廖才良、刘慧、刘明洪五人共同成立，分别持股50%、38%、4%、4%和4%。

经历数次股权变动后，2020年10月，拓普泰克由创始人持股平台华信控股、员工持股平台华雄投资和华雄二号、外部投资者武汉盈泽和华翼壹号分别持有88.9%、5.81%、3.62%、1.19%及0.48%的股份。

2021年4月，拓普泰克新增自然人股东钟明禺，其以4000万元认缴新增注册资本249.01万元，增资价格为16.06元/股，成为公司第二大股东，目前持有公司5.36%的股份。钟明禺未在拓普泰克担任职务，其控制东莞市安域实业有限公司(以下简称“东莞安域”)、香港安域实业有限公司(以下简称“香港安域”)、ACE等多家公司。

钟明禺入股两个月后，2021年6月，拓普泰克香港(公司全资子公司)与钟明禺控制的香港安域约定出资设立拓普泰克越南，出资额为500万美元。其中，拓普泰克香港和香港安域分别以货币形式认缴350万美元和150万美元出资额。2022年6月，拓普泰克又向香港安域收购了其所持有的拓普泰克越南30%股权，根据拓普泰克越南的经营状况，双方协商确定转让价格为114.50万美元，低于一年前成立时的出资额。

需要指出的是，报告期内，拓普泰克与钟明禺控制的企业存在多笔关联交易。公司向东莞安域、香港安域采购设备、原材料，向ACE支付水电费、污水处理费、厂务管理费、租赁厂房，并向东莞安域销售控制器(详见图一、图二)。

另据2024年6月披露的审核问询回复，拓普泰克表示：“公司对东莞市安域实业有限公司的交易为采购五金、线材等原材料，其采购料件属于定制件原材料，无市场公开报价。”

值得一提的是，钟明禺控制的企业与拓普泰克还存在共同客户TTI，TTI是拓普泰克报告期内前五大客户，拓普泰克向其销售吸尘器控制器、割草机控制器以及电池包控制器等。

由于东莞安域也是拓普泰克主要客户TTI的合格供应商，拓普泰克表示为保证产品质量选择向其采购。2022年拓普泰克越南投产后，向TTI销售的主体逐渐过渡至拓普泰克越南公司。2023年和2024年上半年，拓普泰克越南的净利润分别为685.41万元和1970.67万元。

控股股东曾借款给二股东相关企业

此外，钟明禺姐夫任职的企业也曾与拓普泰克控股股东存在资金往来。

IPO前，拓普泰克曾分红过亿。2021年、2022年及2023年1—9月，拓普泰克累计宣告股利分红4850万元，占公司同期累计归母净利润的29.20%。加之公司以前年度推出的股利分红方案中的5800万元发放，报告期内公司累计发放现金分红10650万元。

其中，华信控股收到的分红款为9667.71万元。2024年6月披露的审核问询回复显示，华信控股收到的分红款中有200万元拆借给深圳欣宇然国际贸易有限公司，该笔资金已于2023年12月归还。

通过公开资料查询到的工商信息显示，深圳欣宇然国际贸易有限公司成立于2022年11月，法定代表人为侯俊英，注册资本为100万元，企业注册地位于深圳市宝安区，经营范围包含销售代理、电子元器件批发零售、电子元器件制造、货物技术进出口和进出口代理等。

进一步查询发现，该企业监事为罗跃辉，据招股书披露，“钟明禺姐姐的配偶”姓名为罗跃辉。

侯俊英与钟明禺交集也较多，企查查查询发现，侯俊英持股8%的广东智目科技有限公司，东莞安域持股3.75%;2021年5月被吊销的深圳市明禺远程科技有限公司，原总经理为钟明禺，原监事为侯俊英。侯俊英还曾持有东莞安域8%股份，2023年1月退出时，股份转让给东莞市钟鸣鼎食投资有限公司、钟明禺。

此外，华信控股还将200万元分红款拆借给王东来。

企查查查询发现，王东来名下一企业成立一年即注销。2023年成立的深圳市盛世嘉创实业有限公司，2024年注销，执行董事、总经理为王东来。

二股东履历信披真实性存疑

除与二股东深度交集外，拓普泰克对其履历信披还出现与公开信息不一致的情形。

据公开资料查询，深圳市康盈禺有限公司2015年7月10日以来登记的总经理为钟明丽，而非招股书披露的钟明禺。

招股书披露的钟明禺履历为：“2006年9月至2014年3月，任深圳敖翔科技有限公司业务总监;2014年4月至2016年9月，任深圳市康盈禺有限公司总经理;2016年至今，任东莞市安域实业有限公司执行董事、经理。”

值得一提的是，除企查查查询到的深圳市康盈禺有限公司2015年7月10日以来登记的总经理为钟明丽外，该企业历史股东、原执行(常务)董事、原总经理为周芝勇。

那么，为何招股书披露的钟明禺任职经历与工商信息不符?招股书信披真实性如何?钟明禺入股拓普泰克的原因是什么?是否存在股权代持情形或其他利益安排?

钟明禺与TTI是否存在关联关系?其控制的企业是否与拓普泰克存在竞争关系?是否存在向拓普泰克让渡商业机会或代垫成本费用等利益输送的情形?公司收购拓普泰克越南价格公允性如何?拓普泰克越南是否依赖于钟明禺控制的企业?侯俊英、钟明丽是否多年替钟明禺代持股份?

深圳市盛世嘉创实业有限公司执行董事、总经理王东来，是否与华信控股拆借分红款的王东来为同一人?若是，为何其名下企业成立一年即注销?超过1亿元的分红款去向是否合规?是否存在体外循环?

对于上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前曾通过电邮致函拓普泰克，截至发稿前尚未收到回复。香港安域为何在出资设立拓普泰克越南的第二年即转让股份，且转让价格低于当年出资额?这也值得关注。

记者 何玉晓

图一：经常性关联交易

图二：偶发性关联交易

本文源自大众证券报