大股东严重侵权，小股东能否起诉强制解散公司？一文讲清！

在公司中，大股东与小股东由于持股比例的差异，往往在话语权、决策权等方面存在显著差距。当大股东严重侵犯小股东权益时，小股东往往会陷入困境。

当协商无门、忍无可忍，一个终极问题浮出水面：小股东能否一纸诉状，要求法院强制解散公司？

答案是：有可能，但门槛极高！ 这堪称小股东维权“核武器”，绝非轻易可使用。

裁判要旨

1. 大股东滥用股东权利、侵害小股东利益，由此虽导致大、小股东之间存在矛盾冲突，但大股东压迫小股东并非我国法律规定的公司强制解散情形。
2. 二审判决不予解散公司后，大股东通过收购公司其他股东股权，持股比例达到90%以上，绝对控股公司，能够召开股东会并作出有效决议。提起公司解散诉讼的原告合计持有的股份已经不足法定的持股比例要求，其再审请求解散公司，人民法院不予支持。

真实案例

2017 年，邢某等小股东以大股东侵害知情权、擅自改造酒店大楼并加盟亚朵酒店，且原审期间公司存在增减资行为为由，提起威海市某宾馆有限公司解散诉讼。原审法院以公司能形成有效决议、未形成僵局为由驳回诉求。二审后，大股东持股比例升至 91.1992%，邢某等人持股不足 10%，遂申请再审。

再审中，邢某等人称原判决存在多项违法情形：新证据证明公司僵局持续，原判决认定事实的证据未经质证，一审未调查收集关键证据，原判决适用法律错误，且原审存在程序违法。威海公司和于某则分别辩称新证据不足、公司经营正常等，请求驳回再审申请。

结果：最终，山东省威海市中级人民法院一审、山东省高级人民法院二审均驳回邢某等人诉求，最高人民法院亦裁定驳回其再审申请。

裁判理由

法院生效裁判认为，邢某等人的再审申请理由不成立。

邢某等人所提新证据及程序异议均未满足公司解散的法定要件（经营管理严重困难+股东会僵局+其他途径无法解决），这些证据涉及知情权受损、公司亏损、大股东侵权等，均不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》中公司解散的法定情形，不足以推翻原判决。

从股权结构看，威海租赁公司在一审及二审后成为绝对控股股东，可召开股东会并作出有效决议，邢某等人因持股比例不足10%已丧失诉讼主体资格。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第231条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第1条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条（旧法）规定的，人民法院应予受理：

1. 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
2. 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
3. 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

资深股权律师经验总结

法院判决公司解散需同时满足三个条件：经营管理严重困难、存续使股东利益重大受损、无法通过其他途径解决。

其中，“经营管理严重困难” 是核心，以股东人合性丧失为判断支点，从对内（股东会、董事会等机构僵持，无法正常运转、决策）和对外（盈利艰难、长期亏损，业务不畅）两方面考察；“存续致股东利益重大损失” 指起诉股东的管理控制权和投资收益权等遭受整体、间接、可能的损害；“无法通过其他途径解决” 为立法导向，非起诉前置程序，“其他途径” 涵盖股权收购、转让等内部非诉方式，以及行业调解、诉讼维权等外部途径。

此外，大股东压迫小股东不属于强制解散法定情形，小股东持股不足 10% 也无法通过司法强制解散公司。小股东应优先选择针对性诉请或股权交易退出，而非直接主张解散公司。

股东纠纷法律关系和证据极其复杂。在采取任何行动（尤其是考虑解散诉讼）前，务必咨询精通公司法、有丰富股东诉讼经验的律师，进行专业评估和制定完整策略。律师能帮你判断是否符合解散条件，梳理证据链，并尝试在诉讼前通过律师函等方式施压促成谈判解决。

股东战争没有赢家，理性维权才能守护自身权益！ 遇到大股东严重侵权，别轻易喊“解散”，先拿起法律赋予你的常规武器，步步为营。

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