典型案例分析——某运输公司诉某电子科技公司合同纠纷

• 陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/卢霞

一、基本案情

2022年8月，被告某电子科技公司欲承租原告某运输公司的仓库，双方协商洽谈了承租仓库的相关事宜，并拟签定合同，主要内容有仓库位置及面积、储存期限、仓储费、结算方式与时间等。8月30日，某电子科技公司员工在合同上盖章后交付某运输公司员工，由某运输公司带回盖章。9月1日，某运输公司经办人又通过微信向某电子科技公司员工提出合同六点修改意见（其中包括价格调高、保险承担、仓储费支付时间等），某电子科技公司员工回复称，需向经理汇报才能决定。9月8日09：15，某电子科技公司员工通过微信向某运输公司经办人答复，关于承租仓库问题以及某运输公司提出的合同修改意见，还需要再沟通，之前盖章的合同请寄回。某运输公司未回复。同日16时许，某运输公司在之前某电子科技公司已经盖章的合同上加盖了自己公司的公章，并交快递寄送某电子科技公司。9月9日10时许，某电子科技公司收到该合同。同日下午，某电子科技公司再次向某运输公司发送电子邮件，明确之前盖章的合同已作废。

后因某电子科技公司一直未履行合同，某运输公司诉至法院，请求：依据合同的违约条款的约定要求某电子科技赔偿违约金等损失50万元。

二、裁判观点

法院生效裁判认为，本案的争议焦点为：《合同》是否成立。

首先，当事人订立合同，采取要约、承诺方式，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，要约失效。某电子科技在双方协商拟定的合同上盖章是要约行为，某运输公司对包括价格等重要条款要求进行修改时，系对要约的内容作出实质性变更的，构成新要约，故某电子科技加盖公章的《合同》作为原要约未得到某运输公司的承诺，已经失效。

其次，要约可以撤销。即使某运输公司认为其在某电子科技已盖章的合同上加盖公章构成承诺，也得在该承诺到达某电子科技之时，合同才成立。而某电子科技于2022年9月1日明确向某运输公司表示，关于合同内容还需要再沟通，要求寄回此前的合同，此为撤销要约的意思表示。9月8日某运输公司盖章的合同才寄出、9月9日某电子科技才收到，某电子科技撤销要约的通知已经在某运输公司发出承诺通知之前到达，要约已经撤销。

综上，双方关于承租仓库尚处于合同的磋商洽谈中，并未达成明确一致的意思表示，合同未成立。某运输公司无权依据合同来主张违约赔偿，法院遂判决驳回某运输公司的诉讼请求。

三、典型意义

合同的订立，当事人可以采用要约、承诺方式或者其他方式。以要约、承诺的方式订立合同的，合同成立是要约人与承诺人意思表示一致的结果。要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示需要有具体确定的内容、表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。承诺是受要约人同意要约的意思表示。受要约人承诺的内容需要与要约的内容保持一致，若受要约人对要约的内容进行了实质性变更，则要约发生了根本性的变化，就不能视为对原要约的承诺，而只能认为受要约人发出了一个新的要约。原要约失效，在新要约未得到对方承诺前，合同未成立。

要约可以撤销，撤销的意思表示须在受要约人作出承诺之前到达受要约人，要约方能有效撤销。在合同订立过程中，难免有各类讨价还价，在未达成正式的、一致的意见之前，双方均有磋商谈判的权利，磋商中可以随着当时的情境改变自己的报价。一旦双方达成一致意见，合同成立并生效后，有约必守的契约精神就约束着各方，此时，再作变更必须征求对方的同意。