首次重大资产重组！建龙微纳要收购一家IPO失败公司……

6月24日晚间，洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（下称“建龙微纳”，688357.SH)发布公告称，公司正在筹划以支付现金受让股权的方式取得上海汉兴能源科技股份有限公司（下称“汉兴能源”）不少于51%的股份。

本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后，汉兴能源将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。

需要指出的是，本次收购是公司上市以来发起的首次重大资产重组，而标的公司曾经冲刺创业板IPO未果。

AI制图

曾创业板IPO

据悉，汉兴能源是一家专业从事氢能产业（上游制氢、中游运输、储氢、加氢站）相关技术的开发、咨询设计、成套制氢装备集成、工业气体投资、运营为一体的综合服务供应商。下游客户包括中国石油、中国石化、首钢股份、五矿集团、阳煤化工、宝丰能源、华电集团、万润新能、博汇纸业等。

2023年6月，汉兴能源曾向创业板递交IPO申请，但在2024年9月撤回。

根据招股书，2021年—2023年，汉兴能源的营收分别为2.96亿元、3.89亿元和4.88亿元，净利润分别为5308.74万元、6765.22万元和7674.30万元，扣除非后的净利润分别为4921.01万元、6544.92万元和7166.34万元。

上述三年内，标的公司的业绩增长较为稳定。

然而，标的公司此前的IPO募资方案引发了市场的广泛关注与质疑，或许也直接或间接导致了公司IPO终止。

具体来看，标的公司此前拟发行股票募集资金金额为2.85亿元。其中，2.5亿元拟用于补充流动资金，3506万元拟用于研发中心建设项目，补流资金占募资金额比重超87.82%。近九成募资用于补流，这在A股IPO中并不常见，实际上，这一比例已经远超证监会关于补流资金的相关规定。

依照证监会的相关条例，通过公开上市方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。显然，汉兴能源募集资金用于补充流动资金的金额占募资总额的比例已经超出了证监会规定的30%的监管要求上限。

究其背后原因，或是汉兴能源的资金流较为紧张。

2021年—2023年，汉兴能源的经营活动现金流量净额分别为-1871.72万元、998.09万元、6422.22万元，波动较大且持续低于同期净利润，净利润“含金量”不高。与此同时，截至2021年—2023年各年末，汉兴能源的资产负债率分别为56.81%、57.46%、55.04%，资产负债率较高。

那么，如今汉兴能源“卖身”上市公司，上述潜在的财务风险是否有所改善？

业绩承压

根据公告，汉兴能源具有丰富的石油化工等行业技术储备及相应资质、装备产品供货及整体交付能力。建龙微纳可充分利用其在工艺设计、执行以及项目流程优化与管理等方面的成熟体系，在石油化工、能源化工、可再生资源等领域开展本土化替代技术的研究和市场拓展。

建龙微纳称，通过本次与汉兴能源的战略整合，公司有望建立起从高性能分子筛材料研发、定制化工艺设计、系统工程交付到终端客户服务的全链条闭环能力，推动公司从材料制造商向技术服务商转型升级。上市公司与标的公司属产业链上下游，持续进行合作，相互熟悉，多种业务终端应用场景有重合，本次重组可实现双方在产品技术、市场资源、组织能力上的双向协同。

据悉，建龙微纳的主营业务是工业气体分离、医用氧气、能源化工等领域的相关分子筛吸附剂和催化剂的研发、生产、销售等。2019年年末，建龙微纳登陆科创板。

受工业气体行业需求疲软等因素影响，建龙微纳业绩承压。

2020年—2024年，建龙微纳实现的营业收入分别为4.52亿元、8.78亿元、8.54亿元、9.72亿元、7.79亿元，净利润分别为1.27亿元、2.75亿元、1.98亿元、1.53亿元、0.75亿元，净利润已经连续3年下滑。

2025年第一季度，公司营业总收入1.78亿元，同比下降7.39%；归母净利润2541.18万元，同比下降19.68%，业绩表现仍未出现好转。

对于公司未来发展方向，建龙微纳表示，公司近些年来一直在进行分子筛相关的技术开发和储备。未来公司将继续在分子筛相关技术领域深耕，推动技术创新和产业升级。

除了业绩承压，上市公司的资金流表现也并不理想。

Choice金融终端数据显示，上市以来，公司进行过三次直接融资，分别是首发、定向增发和发行可转债，累计募资金额超过15亿元。

但与此同时，公司的资产负债率却持续走高，从2020年年末的17.57%增长至2024年年末的39.08%。截至2025年一季度末，公司账面的货币资金为5.01亿元。

需要指出的是，此次收购为现金收购，或许会为公司带来更多的资金压力。

记者 吴鸣洲

文字编辑 褚念颖

版面编辑 褚念颖

责任编辑 光云

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