波折不断，冠昊生物终止高折价5亿定增计划

21世纪经济报道记者 李佳英 广州报道

6月23日，冠昊生物发布公告称，公司决定终止向特定对象发行股票并撤回申请文件。这意味着，其历时两年多的定增计划戛然而止。

冠昊生物定增方案自2023年3月披露以来，便备受瞩目。其拟向实控人关联方发行股票，募集资金用于补充流动资金。定增计划在推进过程中，公司多次召开股东大会延长决议有效期。然而，定增价格与市场股价存在价差，成为市场质疑的焦点。

“这种定增终止的原因通常会有两个关键因素。一个方面是主动终止，即市场环境发生变化，导致交易无法进行，或者进行可能无法达到双方期待的效果。另一个方面可能与监管关注有关，因为该笔交易定价低于原市场价，且涉及控股方的关联交易。”艾媒咨询CEO兼首席分析师张毅向21世纪经济报道记者指出。

早前，深交所曾就销售费用高企等问题发出问询函。尽管冠昊生物解释为“业务布局相对广泛”，但不乏观点认为，这或是产品竞争力薄弱、依赖营销输血的危险信号。而冠昊生物信披违规的过往，或更削弱市场信心。

此次定增终止后，冠昊生物又将如何重获资本市场信任？

高折价疑云

这一历时两年多的定增方案暂画上句号，冠昊生物解释称，自公司披露本次向特定对象发行股票预案以来，公司与相关中介机构积极推进相关工作。由于市场环境的变化，在综合考虑资本市场状况以及公司整体发展规划等因素，经与相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定向深交所申请撤回向特定对象发行股票并在创业板上市的申请文件。

在相关修订稿中，冠昊生物曾指出，8.96元/股的发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。值得注意的是，截至6月25日收盘，冠昊生物股价报15.52元/股，较8.96元/股的定增价格高出73.21%，这一价差成为市场关注焦点。

同时，冠昊生物在公告中强调，终止定增不会对公司的正常业务经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

然而，在金融人士看来，高折价可能引发监管问询及中小股东对利益输送的质疑。

张毅分析称，上市公司定增计划突然终止往往存在双重可能。从商业逻辑看，可能是市场环境突变导致交易价值消失；从监管角度看，当定增价格与市价出现显著背离，特别是涉及实控人关联交易时，很容易触发监管问询。

回溯来看，该定增计划始于2023年3月。冠昊生物首次披露定增预案，拟向实控人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑发行股票，募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

此后，冠昊生物多次延长决议有效期，最近一次将授权延至2026年4月6日。在2025年1月报送申请后，深交所曾就销售费用等高企等问题发出问询函。

财务数据显示，在2021年至2023年，冠昊生物销售费用分别为1.85亿元、1.56亿元、1.67亿元，占营收比例高达37.88%、41.45%、41.20%，销售费用率高于同行业可比公司的平均水平。

对此，冠昊生物表示，主要原因是业务板块布局涉及生物材料、药业、细胞，并涉足颅内压监测产品及手术床等进口医疗器械的代理销售，业务布局相对广泛，故公司相应的销售人员薪酬、市场服务费等开支投入较大，销售费用率较高。

换言之，业务较为分散，集中度较低，使得销售费用率高。但市场分析认为，销售费用高企可能反映企业产品竞争力不足，需依赖高额推广维持市场份额。

风险管控或存缺陷？

目前，监管部门对药企定增的关注重点日益明晰。

张毅指出，销售费用合理性、关联交易定价公允性以及历史合规性，均是审核中的重要内容。

然而，冠昊生物曾因信披违规收到广东证监局警示函，被指出两大信披违规行为。其一是涉及重大诉讼信息披露滞后。2022年8月，冠昊生物因项目纠纷被起诉，涉案金额高达1.051亿元，这一数字相当于其2021年净资产的14.17%，已构成必须立即披露的重大诉讼。更令人惊讶的是，在同年12月公司提起反诉后，涉案总金额进一步攀升至1.9亿元，但这一重大进展却被拖延至2023年7月才予以公告，导致投资者长达半年多无法了解风险全貌。

其二则事关核心业务变动，冠昊生物子公司珠海祥乐独家代理的美国爱锐人工晶体，这一产品在2021年贡献了22.54%的营业收入。然而，该代理权在2022年5月20日就已收到终止通知，此消息却直至同年8月底的计提减值公告中才得到披露。

律师指出，根据相关规定，在2022年5月20日至8月26日期间买入冠昊生物股票，并在8月27日及之后卖出或继续持有遭受亏损的投资者，均可依法参与索赔。

再从细分板块来看，药品、医疗器械两大主业均显疲软。

在药品领域，冠昊生物的主要产品为本维莫德乳膏。虽然该产品早在2020年就通过国家医保谈判成功入围，2023年又完成续约，但市场表现依旧不尽如人意。

财报显示，冠昊生物2024年药品业务营收仅为3700万元，同比下降25.15%，占公司总营收的比重也从2023年的12.23%萎缩至9.80%。在2024年，药品销售量、生产量和库存量均下滑，其中销售量从2023年的45.2万支减至32.6万支，降幅达27.71%。

目前，冠昊生物正积极推进该产品针对特应性皮炎的III期临床试验，同时通过天昊中山医药科技项目加大研发投入，希望拓展银屑病和湿疹等新适应证。

占公司营收近八成的医疗器械板块，2024年表现则差强人意，仅实现2.87亿元营收，同比微增0.72%。其中，B型硬脑（脊）膜补片虽然实现21.52%的增长，营收达7214万元。而传统主力产品生物型硬脑（脊）膜补片营收7477万元，同比下降14.70%。

此外，冠昊生物近三年来累计计提各类资产减值损失高达3.39亿元。根据公告，其中因并购珠海祥乐股权形成的商誉全额计提资产减值损失2.14亿元；对珠海祥乐的库存商品进行了跌价测算，计提存货跌价准备6904.95万元。

同时，冠昊生物投资的联营及合营企业因国内外经济下行、经营等原因，经营效果低于投资预期，管理层根据被投资企业现状及预期发展等进行减值测算，近三年来减值总计约4120.32万元。

这一系列减值以及警示函，更暴露出冠昊生物风险管控或存在缺陷。此次定增终止后，冠昊生物将如何调整融资策略，又能否有效降低销售费用率提升经营效率，将成为关注焦点。