并购六条后，最大现金交易达115亿元！上市公司尝试定向可转债重组

本文来源：时代周报 作者：赵鹏

随着A股上市公司扩容，提高上市公司质量已成为资本市场高质量发展的内在要求，而并购重组或逐渐成为上市公司实现战略扩张和价值提升的“升级新路径”。

多位券商投行业务条线从业人员对时代周报记者表示，目前在积极撮合并购重组项目，业务重心逐渐由首发上市项目转向并购重组项目。

事实上，IPO并非企业进入资本市场的唯一“入场券”，并购重组也为企业搭建了通向资本市场的桥梁。《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”）发布后，并购重组活跃，使得尚未单独IPO的优质资产有望被盘活。上市公司也可以通过并购重组，实现整合资源、拓展市场、提升竞争力和可持续发展。

时代周报记者注意到，股权支付、现金支付以及现金、股权混合支付是目前上市公司并购重组比较主流的支付手段，其中交易金额较大的项目又以股权支付和混合支付为主。赛力斯（601127.SH）的全资子公司赛力斯汽车有限公司以现金方式购买华为技术有限公司所持有的深圳引望智能技术有限公司（以下简称“引望”）10%的股权，交易金额高达115亿元，成为并购六条之后，最大现金交易的重大资产重组。

在支付方式方面，并购六条鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。定向可转债开始逐渐受关注，其中富乐德（301297.SZ）以65.6亿元收购同一股东旗下的半导体产业资源是并购六条发布以来首次运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目。

一位关注上市公司并购重组和股东治理的人士对时代周报记者表示，重组过程中需要保证置入资产的质量，上市公司股东也希望能购置入优质资产，以提升上市公司价值。对于个人投资者也应当多做宣传，使个人投资者充分了解上市公司置入资产的价值和对上市公司本身的意义。此外，上市公司需要与交易对手方探讨适合双方的支付手段，避免过度透支上市公司现金流，制约长期发展。

百亿级并购以股权支付为主

通常来说，股权支付和混合支付是交易金额较大的并购重组项目比较主流的支付方式。交易总价值高达1159.67亿元的海光信息（688041.SH）吸收合并中科曙光（603019.SH）100%股权、交易总价值高达1151.50亿元的中国船舶（600150.SH）吸收合并中国重工（601989.SH）100%股权均是通过股权支付。

今年完成合并的国泰海通（601211.SH）、国联民生（601456.SH）两大券商收购项目以及正在进行的湘财股份（600095.SH）吸收合并大智慧（601519.SH）100%股权下项目，也是通过股权换股的方式完成支付。

时代周报记者发现，交易总价值超过100亿元的重大重组项目中，除股权支付外，新奥股份（600803.SH）子公司收购新奥能源65.89%股权、远达环保（600292.SH）定增收购五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权、淮河能源（600575.SH）定增收购电力集团89.3%股权则采用现金和股权混合支付。

并购六条发布后，完全采用现金支付的百亿级规模重大重组项目仅有赛力斯子公司赛力斯汽车购买深圳引望10%股权和瀚蓝环境（600323.SH）子公司要约收购粤丰环保92.77%股权。目前，两个项目均已经完成。

一位券商投行业务项目负责人对时代周报记者分析，不同的交易方式各有特点。现金支付对标的持有方的确定性更强，能够快速完成交易，但会对上市公司的现金流造成较大压力；股权支付可以缓解现金压力，同时实现双方股东的利益绑定，实现利益共享和风险共担，但同时可能会稀释上市公司原有股东的股权比例；现金、股权混合支付结合了现金和股权的优势，可根据企业情况选择现金、股权支付比例。

定向可转债吸引力攀升

除相对主流的股权支付、现金支付以及现金、股权混合支付之外，在上市公司并购中，定向可转债支付这一新方式的吸引力也不断攀升。近几个月，多家上市公司公告称，拟采用发行定向可转换公司债券方式进行并购。

据不完全统计，富乐德、晶丰明源（688368.SH）、华海诚科（688535.SH）、新相微（688593.SH）等公司相继发布公告，将定向可转债作为并购的支付方式之一。并购重组中将定向发行可转债作为支付工具，有利于上市公司延缓股权稀释、降低融资成本。因此，越来越多的上市公司正把发行定向可转债纳入并购支付的考量当中。

富乐德以65.6亿元收购同一股东旗下的半导体产业资源是并购六条发布以来，首次运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为61.90亿元，以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为3.60亿元。该项目已于5月底获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过。

时代周报记者注意到，定向可转债并非支付新工具，2018年11月，中国证监会启动了定向可转债重组试点。2023年，证监会发布定向可转债重组规则，结合重组交易特点，就定向可转债重组相关事项作出专门性规定，并表示将持续深化并购重组市场化改革，推动上市公司用好定向可转债等多元化支付工具，通过重组提质增效、做优做强。

一般来说，上市公司可以自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付或者搭配部分股份、现金支付。

此外，在2024年9月24日的国新办发布会上，中国证券监督管理委员会主席、党委书记吴清表示，支持上市公司采用分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资等方式，进一步提高交易灵活性和资金使用效率。