上海股权律师：俞强律师解读股权案件避税型阴阳合同效力认定规则

一纸0元转让协议背后，藏着企业股权交易中最危险的陷阱。

2023年初，A公司股东甲、乙与B公司签订了一份特殊的股权转让协议。双方约定，甲、乙将其持有的A公司100%股权以0元价格转让给B公司，并据此完成工商变更登记和税务备案。

而在私下签署的补充协议中，实际交易价格被确定为200万元，B公司需在工商变更完成后三个月内付清全款。

交易完成后，B公司仅支付了50万元便拒绝继续付款。甲、乙多次催讨未果后向法院提起诉讼，要求B公司支付剩余150万元股权转让款。

B公司则拿出在工商部门备案的0元转让合同，声称双方交易本就是无偿转让，不存在付款义务。一场由阴阳合同引发的股权纠纷就此拉开序幕。

01 阴阳合同的双面困局

在股权交易领域，为规避高额税费而签订“阴阳合同”的现象屡见不鲜。本案中，A公司股东与B公司签订的两份合同正是典型的“阴阳合同”结构。

阳合同用于备案登记：双方提交给工商部门和税务部门的0元转让合同，目的是降低股权转让所得税负。根据我国税法规定，股权转让所得需缴纳20%个人所得税，200万元交易额本应缴纳40万元税款，而0元备案则可能完全规避这笔税费。

阴合同体现真实交易：双方私下签署的200万元交易协议，详细约定了付款方式和期限，这份合同才是双方实际履行的依据。在案件审理过程中，甲、乙提供了双方往来邮件、付款记录等证据，证明B公司已支付的50万元正是基于这份“阴合同”。

上海君澜律师事务所俞强律师指出，这种操作模式在商业交易中并不少见，但潜藏着巨大的法律风险。当交易双方因履行问题产生争议时，备案合同与实际履行合同之间的冲突就会全面爆发。

02 穿透式裁判：还原交易本质

面对两份内容迥异的合同，法院展开了细致的审查工作。法官重点审查了三个关键问题：合同签订顺序、实际履行情况和交易价格合理性。

证据显示，双方先签署了200万元的转让协议（阴合同），后为办理变更登记才签订0元备案合同（阳合同）。B公司支付的50万元股权款也与阴合同约定一致，而非阳合同的0元对价。

更关键的是，专业评估报告证实A公司净资产达210万元。0元转让210万元净资产公司股权，明显违背基本商业逻辑和市场规律。

法院裁判结果：

一、B公司向甲、乙支付剩余股权转让款150万元； 二、双方签订的0元备案合同中关于股权价格的条款无效； 三、本案涉税违法行为移送税务机关处理。

法院在判决书中明确指出：阴阳合同中的“阳合同”属于双方通谋虚伪表示，不是真实意思表示，应认定无效。而体现真实交易条件的“阴合同”不违反法律强制性规定，合法有效。

03 法律分析：阴阳合同的效力边界

本案的核心法律问题在于，当同一交易存在两份不同价格的合同时，应当以哪份合同作为履行依据。这需要从民法基本原理和税法合规要求两个维度进行分析。

通谋虚伪表示无效规则

根据《民法典》第146条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”

备案合同中的0元转让条款是典型的虚假意思表示，目的在于欺骗税务机关，规避纳税义务，损害国家税收利益。该价格条款自始无效，不能作为确定双方权利义务的依据。

隐藏行为的独立效力

虽然备案合同的价格条款无效，但其中关于股权转让、变更登记等程序性条款仍可能有效。而体现真实交易条件的“阴合同”需要独立判断其效力。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：若隐藏行为（阴合同）本身不存在法定无效事由，且是双方真实意思表示，则该合同合法有效，双方应当据此履行。

价格条款的特别认定

在股权转让纠纷中，合同约定的价格并非绝对不可变更。当约定价格明显低于市场价值，且无正当理由时，税务机关有权按照净资产或评估价值核定应纳税额。

本案中，虽然法院认定200万元是真实交易价格，但因双方通过阴阳合同逃避税款，税务机关仍可依据评估价值核定交易额并追征税款。

04 多重法律风险：合同无效只是开始

签订阴阳合同避税的操作，看似“节省”了税费，实则埋下多重法律隐患。上海君澜律师事务所俞强律师结合实务经验，总结出以下风险点：

合同履行风险

当交易双方关系破裂时，守约方可能面临举证困境。如本案中B公司拒不承认阴合同，甲、乙不得不耗费大量精力收集履约证据，甚至面临败诉风险。

税务法律风险

通过阴阳合同逃避纳税义务，可能触发严重的法律后果：

补缴税款与滞纳金：税务机关可依法追征偷逃税款，并加收每日万分之五的滞纳金；行政处罚：对偷税行为可处不缴或少缴税款50%以上5倍以下的罚款；刑事责任：逃税数额较大且占应纳税额10%以上的，可能构成逃税罪，最高可判处七年有期徒刑。

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：税收追征期可能无限延长。对于偷税、抗税、骗税行为，税务机关追征税款不受三年或五年追征期的限制。

公司治理风险

在股权代持结构中采用阴阳合同，风险更为复杂。名义股东与实际出资人之间的权利义务关系可能因合同条款无效而产生重大分歧，导致公司治理陷入僵局。

05 企业合规交易建议

基于本案揭示的法律风险，上海君澜律师事务所俞强律师对股权转让交易提出以下专业建议：

税务筹划须合法：通过区域性税收优惠政策实现合理节税，避免采取虚假申报等违法手段；合同条款要真实：备案合同与实际履行合同价格条款必须一致，可通过合法拆分价款（如知识产权作价）降低税基；付款凭证需完整：股权转让款支付应通过银行转账并注明用途，避免大额现金交易；专业意见不可少：重大股权交易前应聘请专业律师及税务师进行合规评估，识别潜在法律风险。

俞强律师强调，随着税收监管技术的升级，税务机关通过大数据比对发现异常交易的能力显著提升。2024年上海某区税务局就曾通过“同地段同类型资产价格比对系统”一次性查处17起股权转让逃税案件。

法律不会保护以违法为目的的交易安排。当企业为规避税费而签订阴阳合同时，不仅面临合同条款无效的风险，更可能触发行政乃至刑事责任。

风险提示：本文所述裁判规则适用于具体案件中的法律分析，个案结果因证据细节可能存在差异。具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547

专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师

电话/微信：13918043509