IPO前敏感时刻 三耐环保三家关联企业集中更改联系信息

专注于电解槽、成套电解系统及其关键部件的研发、生产及销售的杭州三耐环保科技股份有限公司(以下简称“三耐环保”)正在谋求北交所上市。此次IPO，其拟募集资金3.29亿元，用于成套环保电解装备生产基地建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。

《大众证券报》明镜财经工作室记者通过企查查查询到的信息发现，三耐环保的三家关联企业——杭州帝洛森科技有限公司(以下简称“杭州帝洛森”)、杭州建硕投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州建硕”)、杭州轩凌投资管理有限公司(以下简称“轩凌投资”)在北交所正式受理三耐环保的首发申请前夕，于2023年9—11月集中变更了多年年报披露的联系方式，且变更前的联系电邮与三耐环保曾披露的公司联系电邮高度一致。

此外，轩凌投资和杭州建硕多年社保缴纳人数为0或1人。更值得关注的是，交易所问询函曾指出，杭州建硕的法人章曾由三耐环保财务人员保管并代为记账，三家关联企业的工商登记联系电话也均为三耐环保财务人员电话。三耐环保财务和人员的独立性情况惹人关注。

关联企业“集中变更”多年年报披露的联系方式

成立于1997年的三耐环保是一家典型的“家族企业”，公司实际控制人为林建平、姜玉玲夫妇，两人合计控制公司94.93%的股份。其中，林建平直接持有公司3000万股，占公司总股本的82.64%;姜玉玲直接持有公司330万股，占公司总股本的9.09%。林建平还持有杭州建硕0.01%的出资份额，系杭州建硕执行事务合伙人，并通过杭州建硕控制公司116万股，占公司总股本的3.20%。此外，与实控人形成一致行动人关系的还包括林建平之子林亦轩、林建平之妹林渐渭。由此，林建平家族四人目前合计控制了三耐环保99.17%的股份。

在公司治理层面，林建平担任董事长兼总经理，姜玉玲任董事、副总经理及董事会秘书，林渐渭及林建平的表妹兰晓燕担任公司董事，三耐环保呈现出高度集中的家族治理结构。

记者通过企查查查询发现，2023年9—11月，三耐环保的三家关联企业——杭州帝洛森、轩凌投资、杭州建硕对其2016年至2022年年报中披露的联系电话和联系电邮进行了变更。

其中，杭州帝洛森2016年年报披露的企业联系电话和电子邮箱在2023年11月17日发生了变更，变更前的企业联系电话被隐藏，但该企业年报披露的联系电邮由ly@3nff.com变更为289888163@qq.com。变更前的联系电邮ly@3nff.com的电邮后缀为三耐环保的企业邮箱，邮箱前缀“ly”与公司财务负责人林燕的汉语拼音首字母相同。另外，该企业2022年年报的联系信息在2023年10月30日进行了修改，更改前的联系电邮为496321092@qq.com。

杭州帝洛森为三耐环保实控人林建平之弟林建洪持有100%股权并担任执行董事兼总经理的企业，且三耐环保目前的董事、安环部副经理姚德令曾于2015年3月至2018年2月在杭州帝洛森担任销售经理。

由三耐环保实控人林建平、姜玉玲分别任监事和执行董事并控制的轩凌投资，其2016年年报披露的企业联系电话和电子邮箱也在2023年11月10日发生了变更，变更前的企业联系电话也被隐藏，变更前的联系电邮同样显示为ly@3nff.com。

此外，轩凌投资2019年、2020年年报披露的联系电话和电子邮箱在2023年11月9日进行了变更，2021年年报披露的联系电话和电子邮箱则在2023年10月31日进行了变更，上述年报所披露的变更前的联系电话和电子邮箱均被隐藏显示。该企业2022年年报披露的联系电话和电子邮箱则在2023年9月5日进行了变更，变更前的联系电话同样未被显示，而该年披露的联系电邮在变更前为496321092@qq.com。

三耐环保的重要股东、员工持股平台——杭州建硕也变更了部分年报信息。其2016年年报披露的联系电话、电子邮箱于2023年11月21日发生变更，变更前的联系电话也被隐藏显示，而变更前的联系电邮同样是ly@3nff.com。此外，该企业2017年、2019年、2020年、2021年年报披露的联系电话、电子邮箱也在2023年11月21日发生变更，2022年年报所披露的联系电话及电子邮箱也同时发生变更，该年度变更前的电子邮箱则为496321092@qq.com。

值得一提的是，企查查查询到的信息还显示，三耐环保2016年年报披露工商登记信息的联系电邮为ly@snff.com(公司2016年新三板年报披露联系电邮为jyl@3nff.com)，该邮箱和上述三家关联企业更改前曾使用的联系电邮ly@3nff.com，前缀相同，后缀也极为相似。而三耐环保2017年年报的联系电邮为mail@3nff.com，与上述三家企业更改前的邮箱后缀相同。三耐环保2018年年报披露的电子邮箱ly@3nff.com则与上述三家关联企业变更前的联系电邮完全一致。此外，三耐环保曾在2021年、2022年、2023年、2024年年报披露的工商登记的联系电邮为496321092@qq.com，该电子邮箱又与杭州帝洛森、轩凌投资、杭州建硕2022年年报更改前披露的联系电邮完全一致。

需要指出的是，三耐环保目前官网网址是www.3nff.com，这意味着，杭州帝洛森、轩凌投资和杭州建硕这三家关联企业，其企业年报曾使用的相关联系电邮为三耐环保的企业邮箱。公安备案信息显示，三耐环保的3nff.com域名备案日期为2016年6月28日(浙公网安备33018202000311号)。

公司财务人员曾帮关联方记账

三耐环保的三家关联企业更改多年前年报披露的联系信息的时间节点可谓“耐人寻味”。

例如，轩凌投资2021年年报的联系方式于2023年10月31日变更;杭州帝洛森2016年年报联系方式于2023年11月17日变更;杭州建硕2016年至2022年年报联系方式均于2023年11月21日集中变更。

而三耐环保2015年7月在全国股转系统挂牌后，于2022年5月进入创新层，北交所于2023年12月正式受理了公司的首发上市申请。

很明显，三家关联企业更改多年前年报信息的时间节点均在三耐环保IPO首发上市申请被受理前夕。

通常情况下，企业年报披露的联系方式极少在多年后集中修改，更改通常存在特殊原因。尤其是关联企业变更前的联系方式曾与拟上市公司相关信息存在重合时，更改信息是否试图淡化相关过往痕迹，引人遐想。

通过企查查查询到的信息还显示，轩凌投资2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年年报均显示社保缴纳为0人，2016年年报显示相关社保缴纳仅为1人。杭州建硕2016年年报显示该企业社保缴纳为1人、2017—2022年社保缴纳均为0人，2023年该企业社保缴纳人数则未公示。

值得一提的是，交易所在问询函中也指出，三耐环保股东杭州建硕的法人章曾由公司财务人员保管并代为记账，关联方轩凌投资、杭州帝洛森、杭州建硕的工商信息联系人电话均为公司财务人员电话。交易所要求三耐环保说明公司资产、业务、人员、财务、机构是否独立。

对此，三耐环保解释称：“轩凌投资、杭州建硕和杭州帝洛森分别成立于2015年1月、2014年9月和2013年12月，均为报告期外，上述三家公司成立时均由公司财务负责人代为办理工商登记手续，于当时留存在册的工商信息联系人未予以修改，公司已督促三家关联企业人员将工商信息联系人修改完毕，已于2023年11月更正相关工商信息。”“杭州建硕自2014年9月设立以来，均由公司财务人员代为保管法人章并记账，该平台因专为创建员工持股平台而设，自注册至今从未开展过其他业务。公司已将杭州建硕法人章及全部记账凭证移交该合伙企业人员。”

杭州帝洛森为公司新晋大供应商

根据招股书，三耐环保实控人之弟控制的杭州帝洛森为公司2023年1—6月的新晋第二大供应商，其向三耐环保供应“极板”，公司当期向其采购金额为1562.94万元，占公司采购比重的14.30%。且杭州帝洛森为公司2023年第三大供应商，当年公司向其采购金额为2384.83万元，该企业2023年营收规模约为4000万元，三耐环保的采购金额占其营收比重较高，杭州帝洛森对公司存在重大依赖。而2021年，三耐环保向杭州帝洛森采购金额仅为54.63万元。

对于公司与杭州帝洛森关联交易在2023年大幅增长的原因，三耐环保解释称：“2023年，发行人首次承接中伟股份大型镍电解项目，为提高镍电解的单位产出量，中伟股份与发行人在技术协议中约定采用W网型结构钛基二氧化铅阳极板(后文简称‘W型阳极板’)来保证垂直高度并避免铅污染，‘W型阳极板’系杭州帝洛森技术优势产品，曾成功应用于新疆新鑫矿业股份有限公司阜康冶炼厂、金川集团股份有限公司等国内大型有色冶炼企业合作项目中，该型产品可增加板面刚性及表面面积，从而使电流分布更加均匀，提高整体电效。因此，在承接中伟股份项目后，发行人按与中伟股份协议约定，根据项目需要向杭州帝洛森采购相关极板产品。”

值得一提的是，除杭州帝洛森工商信息的联系方式曾为三耐环保财务人员电话外，三耐环保的另一供应商杭州航先轴承制造有限公司的实控人周建卫曾在2022年4月20日与杭州帝洛森实控人林建洪借款200万元又于当天归还。

还有，杭州帝洛森与三耐环保存在客户和供应商重叠的情况。例如，金川集团股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司阜康冶炼厂同是杭州帝洛森及三耐环保的客户，而湖南金卯科技有限公司、浙江金同铜业有限公司、贵溪永宏铜材有限公司都是杭州帝洛森与三耐环保的供应商。

通过企查查查询到的信息显示，杭州帝洛森2016年年报披露该企业社保缴纳12人，2017—2021年则徘徊在10—17人之间，2022年未公示，2023年则上升至20人。

由此不免令人疑惑，杭州帝洛森2023年社保人员缴纳增长明显，而公司2023年向其采购业绩也大幅增长，该企业人员的增长是否和公司向其采购增多有关?20人的社保缴纳规模，杭州帝洛森员工数量能否撑起2023年近4000万元的营收规模?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致电并通过电邮致函三耐环保，截至发稿未收到公司回复。就公司其他值得注意的情形，本报将继续关注。记者 王君

杭州帝洛森2016年年报修改记录

杭州帝洛森2022年年报修改情况

杭州建硕2016年年报修改记录

杭州建硕2022年年报修改记录